有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ウイッシュの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年2月1日付で全株式を取得しました。なお、本件株式取得に際し、株式会社ウイッシュの子会社である株式会社子育てサポートは当社の孫会社となります。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社ウイッシュ
事業の内容 :児童発達支援、放課後等デイサービス等の事業所の運営
②企業結合を行った主な理由
当社は、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行っております。また、働く女性のライフステージを取り巻く多様なニーズに対応すべく当社の事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った事業拡大を重要な成長戦略の一つと位置付けており、本件は、その取り組みの一環として実施するものであります。
株式会社ウイッシュは、「求められる環境を 必要とされる情報を 未来に希望を」をミッションに掲げ、東海エリアを中心に障がい福祉施設(児童発達支援、放課後等デイサービス等)を6施設運営しております。
株式会社子育てサポートは、東海エリアを中心に障がい福祉施設(児童発達支援、放課後等デイサービス等)のフランチャイザー(フランチャイズ本部)として、加盟店と共に事業を展開しております。
株式会社ウイッシュ及び株式会社子育てサポートが行う事業は、当社の保育事業と密接な関連があり、当社サービスの強化及び拡充につながると考えております。現状、保育所において支援を必要とするお子さまが増加傾向であることから、保育事業にとって療育支援面の強化が必要だと認識しておりました。株式会社ウイッシュ及び株式会社子育てサポートが当社グループに加わることで、保育所における養護と教育に加え、新たに療育という新しい支援(機能)を取り入れることで、保護者や利用者の安心感と信頼をさらに高めることができるものと考えております。
また、展開エリアを関東や九州へ拡げることでグループ全体の成長にも寄与するものと考えており、かつ障がい福祉事業の市場規模も拡大傾向にあることから当社の企業価値の向上につながると判断に至り、株式の取得を行うことといたしました。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	445 百万円
取得原価	445 百万円

(4) 主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 29百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
435百万円
なお、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	62 百万円
固定資産	33
資産合計	96
流動負債	85
固定負債	-
負債合計	85

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社フォルテは、2024年3月22日開催の当社取締役会決議に基づき、同日付でウェルファ株式会社の株式譲渡契約を締結し、同年4月11日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:ウェルファ株式会社
事業の内容 :高齢者介護施設の運営
②企業結合を行った主な理由
当社は、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行っております。また、働く女性のライフステージを取り巻く多様なニーズに対応すべく当社の事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った事業拡大を重要な成長戦略の一つと位置付けており、本件は、その取り組みの一環として実施するものであります。
このような方針の下、2019年12月に事業譲受を契機に介護事業(デイサービス)への新規参入を行っており、2022年1月には株式会社フォルテ(高齢者向け住宅の運営事業)を子会社化しております。本件は、介護事業の更なる事業拡大を目的として実施するものであります。
また、本件は当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環でもあり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。
③企業結合日
2024年4月11日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	81 百万円
取得原価	81 百万円

(4) 主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 8百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3百万円
②発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
2年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	76 百万円
固定資産	134
資産合計	210
流動負債	56
固定負債	77
負債合計	133

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.連結子会社による事業譲受
当社の連結子会社である株式会社フォルテは、2024年4月26日開催の当社取締役会決議に基づき、同日付で株式会社翠明との間で事業譲渡契約を締結し、同年5月1日付で事業譲受を実施完了いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①事業譲受企業の概要
被取得企業の名称:株式会社翠明
事業の内容 :サービス付き高齢者向け住宅の運営、デイサービスの運営
②事業譲受を行った主な理由
当社グループは、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行ってまいりました。また、女性のライフステージを取り巻く多様な社会ニーズに対応すべく当社グループの事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った新規事業開発を重要な成長戦略の一つと位置付けております。
このような方針の下、2019年12月の事業譲受を契機に介護事業(デイサービス)へ新規参入を行っており、2022年1月には株式会社フォルテを子会社化し、さらに2024年4月には株式会社フォルテによるウェルファ株式会社(高齢者介護施設の運営)の子会社化を実施しております。本件は、介護事業の更なる事業拡大を目的に実施するものであります。
また、本件は当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環でもあり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。
③事業譲受日
2024年5月1日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2024年5月1日から2024年12月31日まで
(3) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	204 百万円
取得原価	204 百万円

(4) 主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 25百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
8百万円
②発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却の方法及び償却期間
5年間で均等償却
(6)事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	- 百万円
固定資産	198
資産合計	198
流動負債	0
固定負債	1
負債合計	2

(7)事業譲受が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。