有価証券報告書-第7期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、株式会社フォルテの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年1月31日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社フォルテ
事業の内容 :介護事業、高齢者向け住宅の運営事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行ってまいりました。また、女性のライフステージを取り巻く多様な社会ニーズに対応すべく当社グループの事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った新規事業開発を重要な成長戦略の一つと位置付けております。
このような方針の基、2019年12月に事業譲受による介護事業(デイサービス)への新規参入を行っております。今回は、介護事業(高齢者向け住宅の運営事業)における更なる事業拡大を目的に実施するものであります。
また、本件は当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環でもあり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。
株式会社フォルテは、関わる全ての人の、人生の「豊」に寄与するという企業理念のもと大阪府内に介護施設を4施設運営しており、施設の利用者一人一人のニーズに応えることを積み重ね、選ばれる施設を実現しております。株式会社フォルテが当社グループに加わることで、介護事業のサービスラインアップの拡充を図ることができ、当社グループの介護事業の成長に資するものと期待し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年1月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	566,000 千円
取得原価	566,000 千円

(3)主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等(概算額) 39,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、あらゆるコーポレート・アクションを検討し、実施を行っていくこととしております。今般当社では、今後の事業成長に求められる投資資金、配当水準、及び株式水準等を総合的に勘案し、株主還元の充実と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的に、自己株式の取得を実施することといたしました。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類
当社普通株式
② 取得し得る株式の総数
300,000株(上限)
③ 株式の取得価額総額
100,000,000円(上限)
④ 取得期間
2022年2月28日～2022年5月31日