有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ウイッシュの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年2月1日付で全株式を取得しました。なお、本件株式取得に際し、株式会社ウイッシュの子会社である株式会社子育てサポートは当社の孫会社となります。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社ウイッシュ
事業の内容 :児童発達支援、放課後等デイサービス等の事業所の運営
②企業結合を行った主な理由
当社は、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行っております。また、働く女性のライフステージを取り巻く多様なニーズに対応すべく当社の事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った事業拡大を重要な成長戦略の一つと位置付けており本件は、その取り組みの一環として実施するものであります。
株式会社ウイッシュは、「求められる環境を 必要とされる情報を 未来に希望を」をミッションに掲げ、東海エリアを中心に障がい福祉施設(児童発達支援、放課後等デイサービス等)を8施設運営しております。
株式会社子育てサポートは、東海エリアを中心に障がい福祉施設(児童発達支援、放課後等デイサービス等)のフランチャイザー(フランチャイズ本部)として、27社の加盟店(運営施設数は合計で43施設)と共に事業を展開しております。
株式会社ウイッシュ及び株式会社子育てサポートが行う事業は、当社の保育事業と密接な関連があり、当社サービスの強化及び拡充につながると考えております。現状、保育所において支援を必要とするお子さまが増加傾向であることから、保育事業にとって療育支援面の強化が必要だと認識しておりました。株式会社ウイッシュ及び株式会社子育てサポートが当社グループに加わることで、保育所における養護と教育に加え、新たに療育という新しい支援(機能)を取り入れることで、保護者や利用者の安心感と信頼をさらに高めることができるものと考えております。
また、展開エリアを関東や九州へ拡げることでグループ全体の成長にも寄与するものと考えており、かつ障がい福祉事業の市場規模も拡大傾向にあることから当社の企業価値の向上につながると判断に至り、株式の取得を行うことといたしました。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	445 百万円
取得原価	445 百万円

(3) 主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 29百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.取得による企業結合
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フォルテを通じてウェルファ株式会社の株式を取得し、子会社(孫会社)化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:ウェルファ株式会社
事業の内容 :高齢者介護施設の運営
②企業結合を行った主な理由
当社は、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行っております。また、働く女性のライフステージを取り巻く多様なニーズに対応すべく当社の事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った事業拡大を重要な成長戦略の一つと位置付けており本件は、その取り組みの一環として実施するものであります。
このような方針の基、2019年12月に事業譲受を契機に介護事業(デイサービス)への新規参入を行っており、2022年1月には株式会社フォルテ(高齢者向け住宅の運営事業)を子会社化しております。本件は、介護事業の更なる事業拡大を目的として実施するものであります。
また、本件は当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環でもあり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。
③企業結合日
2024年4月11日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	90 百万円
取得原価	90 百万円

(3) 主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等(概算額) 11百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。