有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.平成30年6月25日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。
5.平成30年6月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月23日開催の第8回定時株主総会決議により、平成30年6月25日付で普通株主1株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 平成30年 6月25日 | - | - | - | 京大ベンチャーNVCC1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 奥原主一 | 東京都千代田区丸の内2丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 1,100 A種優先株式 △1,100 | - | (注)4 |
| 平成30年 6月25日 | - | - | - | ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達哲哉 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号日本生命丸の内ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 250 A種優先株式 △250 | 同上 | 同上 |
| 平成30年 6月25日 | - | - | - | イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合 無限責任組合員イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号芝アビタシオンビル3階 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 125 A種優先株式 △125 | 同上 | 同上 |
| 平成30年 6月25日 | - | - | - | 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 50 A種優先株式 △50 | 同上 | 同上 |
| 平成30年 6月25日 | - | - | - | ディーアイティー・パートナーズ㈱ 代表取締役 江口文敏 | 東京都港区西新橋一丁目2番9号日比谷セントラルビル14階 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 50 A種優先株式 △50 | 同上 | 同上 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.平成30年6月25日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。
5.平成30年6月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月23日開催の第8回定時株主総会決議により、平成30年6月25日付で普通株主1株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。