半期報告書-第51期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月8日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社KMCホールディングスを株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2025年10月1日付で本株式交付を実施し、株式会社KMCホールディングスを子会社化する予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社KMCホールディングス
事業の内容	他の会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理すること。(持株会社)

(2)企業結合を行った主な目的
当社グループは、2025年4月30日発表の中期経営計画「eSOL Reborn 2030 - Strategic Business Plan」に基づき、「私たちは世界の人々のためのサイバーフィジカル社会を実現するワールドクラスのフルスタックエンジニアリング企業である」をビジョンとして掲げており、ソフトウェアを基軸としたモノづくり(SDx)の実現に不可欠なプラットフォームアプローチと、それを可能にするOSからアプリケーションまでのフルスタックの技術知見をソリューションとして提供しております。
一方、KMCホールディングスグループは、傘下の京都マイクロコンピュータ株式会社を中心に、JTAG-ICEを軸としたデバッグ、解析ツール、OSSをベースにしたコンパイラ製品、そしてOSSのRTOSベースのSDKなど、開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発および販売を行っており、特に、デバッガ技術及びコンパイラ技術において高い知見を有しております。
今回の株式取得及び子会社化により、当社グループと非常に高いシナジーが見込めるKMCホールディングスグループのプロダクト・技術を取り込み、当社グループのさらなる企業価値向上を図ってまいります。
(3)企業結合日(予定日)
2025年10月1日(株式取得日及び株式交付日)
(4)企業結合の法定形式
現金並びに当社株式を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金並びに当社株式を対価として株式会社KMCホールディングスの株式を取得したためであります。
2.株式の種類別の交付比率及びその算定方法
(1)株式の種類別の交付比率
株式会社KMCホールディングスの普通株式1株に対して、当社の普通株式6,900株を割り当てる予定であります。
(2)株式交付数
690,000株
(3)株式交付比率の算定方法
本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社KMCホールディングスから独立した第三者機関である、あいわAdvisory株式会社(東京都港区港南2-5-3オリックス品川ビル4F、代表取締役石川正敏)を選定し、2025年8月7日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びに株式会社KMCホールディングスに対して実施したデュー・デリジェンスの結果等に加えて株式会社KMCホールディングスの資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「(1)株式の種類別の交付比率」記載の株式交付比率があいわAdvisory株式会社の算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	299,800千円
	企業結合日に交付する当社普通株式の時価	400,200千円
取得原価		700,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

9,602千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。