訂正有価証券報告書-第19期(平成30年8月1日-令和1年7月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。
b. 報酬限度額
取締役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において、年額630百万円以内と決議されており、2019年10月30日開催の定時株主総会において、外枠で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額200百万円以内と決議されています。また、監査役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されています。
c. 報酬体系
当社の取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。
当事業年度において当社は、取締役の役員報酬制度として、(A)固定報酬、(B)毎年の成果に応じた短期業績連動報酬を反映した設計を採用しており、(A)固定報酬としての月額定期報酬、(B)短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬でありました。
しかしながら、提出日現在において、当社は2018年10月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したことから役員報酬制度を見直すこととし、上場会社として当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬に加え、毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用することとしました。
結果、当社の取締役の役員報酬制度として、(A)固定報酬、(B)毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、(C)毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用し、(A)固定報酬としての月額定期報酬、(B)短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬、(C)企業価値連動報酬としては単年度時価総額向上を目安に支給する役員報酬であります。

役員報酬区分	取締役	社外取締役及び監査役
固定報酬	〇	〇
短期業績連動報酬	〇	-
企業価値連動報酬	〇	-

d. 報酬の決定
(ⅰ) 固定報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額を決定しております。
社外取締役及び監査役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会及び監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。
(ⅱ) 短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から経常利益、予算達成率、成長率及び次期業績目標を基に一定の計算式に基づき算出しております。
各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を短期業績連動報酬に乗じ各取締役の報酬額を決定しております。
なお、報酬額の決定にあたって業績連動報酬に係る目標は2019年9月13日発表の決算短信に記載しております業績予想における経常利益額となります。

(ⅲ) 企業価値連動報酬
企業価値連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、金銭報酬と株式報酬で構成されており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬は譲渡制限付の固定報酬としております。金銭報酬は変動報酬とし、その指標としては企業価値向上の成果を図るにあたり最適であるとの判断から時価総額を基に一定の計算式に基づき算出しております。
各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を金銭報酬に乗じ、固定報酬を加えた額を各取締役の報酬額としております。
なお、報酬額の決定にあたって企業価値連動報酬に係る目標等は定めておりません。
譲渡制限付株式の付与のための報酬
2019年10月30日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(代表取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、企業価値連動報酬として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
提出日現在における当該譲渡制限付株式の付与のための報酬の対象となりうる取締役は3名となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	短期業績 連動報酬	企業価値 連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	340,200	340,200	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―
社外取締役	2,400	2,400	―	―	1
社外監査役	18,000	18,000	―	―	4

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会決議によって決定のすべてを代表取締役社長平野哲司に一任したうえで、取締役については上記株主総会決議の報酬限度額内において、担当職務・業績・貢献度等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。
③ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
平野 哲司	136,200	取締役	提出会社	136,200	-	-	-

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。