有価証券報告書-第34期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の事業はインターネットによる印刷物等の通信販売事業であり、直接顔を合わせないお客様からの信頼を得て、継続的な取引を行うためには企業としての信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのためには、社会的な信頼に応え法令等を遵守する体制を構築し、企業価値の増大を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社にとって重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は、透明性の高い経営や、経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
a.取締役及び取締役会
取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得、処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。
また、当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、当社と社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
b.監査役及び監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されます。監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。
監査役会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会は監査役監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。
c.内部監査部門
当社は社長直轄の組織である経営企画室の中に、専従の内部監査担当者を設置しています。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。
d.コンプライアンス委員会
当社は全社的な法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、3か月に一度開催しております。
コンプライアンス委員会は社長が委員長を兼任し、社長直轄の機関である経営企画室長が副委員長を兼任いたします。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおりに定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って体制を構築しております。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社外監査役2名を含む3名の監査役を置き、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役の職務執行について定期的に監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「情報セキュリティ管理規程」「ISMSマニュアル」に基づき適切に保存し、管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス規程、危機管理規程その他の社内規程において、当社のリスク管理体制及び有事の際の対応を明確化する。
また当社は、日常の労働安全衛生面、環境面、製品品質面及び情報セキュリティ面等に関して、当社内で開催する各種委員会等を通してリスク管理を行う。業務担当部門においては、各々の業務に内在するリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理することとする。
経営企画室内に内部監査担当者をおき、定期的に内部監査を実施することで個別リスクを洗い出し、当社各部署におけるリスク管理状況を監査し、その結果を当社の代表取締役社長に報告することにより、リスクを最小限にとどめるよう対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月および必要に応じて随時開催し、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業の運営を行う。
5.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役会が職務を補助すべき従業員を求めた場合、監査役会と協議の上、必要に応じて監査業務を補助する従業員を配置する。
6.5の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員は、監査役の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該従業員の人事考課、異動、懲戒については、監査役会の同意を得る。
7.監査役の5の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び従業員に対して、業務執行に関する報告を求めることができるものとする。
8.取締役および従業員が当社の監査役に報告をするための体制
監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、法令の定める事項のほか、代表取締役との協議により定めた報告すべき事項について、取締役から報告を受けることとする。
9.8の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、8の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役、内部監査担当者および会計監査人と意見交換する機会を設ける。
12.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
A.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断する。
B.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
a.「反社会的勢力対策規程」の運用を徹底する。
b.「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
c.コンプライアンス委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
d.新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し当社のリスク管理についての基本方針を定めております。また顧問弁護士等の外部の専門家と連携を行うことで、リスクに対してより適切な対応がとれるような体制を整備しております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令の最低責任限度額とする)を締結する事ができる旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
取締役の員数は7名以内とする旨を定款により定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、および累積投票によらない旨を定款により定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって、自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議案件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款により定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。