有価証券報告書-第20期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(2023年11月14日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2024年1月4日に発行いたしました。
(1)ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
本新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることや株主に対する責任を株価の向上とすることを目的として、付与対象者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
1.新株予約権の発行日
2024年1月4日
2.付与対象者の人数及び割当数
当社取締役 2名 300個
当社従業員 11名 395個
3.新株予約権の発行数
695個
4.新株予約権と引き換えに払い込む金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の当社普通株式の終値(以下、「割当日終値」という。)に110%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
6.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 69,500株
7.新株予約権の行使期間
2024年1月4日から2034年1月3日
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも割当日終値に72%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額(ただし、上記5.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(株式取得による会社の買収/株式会社ジョシュアツリーの株式取得(子会社化)について)
当社は2024年3月4日開催の取締役会において、株式会社ジョシュアツリー(以下、「ジョシュアツリー」という。)の株式を取得して、子会社化することについて決議いたしました。また、以下のとおり2024年3月8日に株式を取得し、同社を完全子会社化しております。
1.株式取得の目的及び理由
当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア&ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供しております。2023年12月期からは第3創業期と位置付け「通販DX事業」「マーケティングDX事業(異業種展開)」「自社事業(新規事業)」の3軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいりました。
しかしながら、2023年12月期の売上及び利益は厳しい状況となりました。
2024年12月期の業績回復を達成するためにも、業績回復施策の実行や業績悪化の原因分析等行ってまいりましたが、業績悪化の1つの要因としてクライアントへの納品効率が低下していることが判明いたしました。納品効率の低下を改善するべく、当社は体制変更、人員投資、AI活用等を行うことで納品効率の改善を図っており、人員投資の一環として当社の外部委託先でもあったジョシュアツリーは納品効率が高く、当社とは2020年から取引を行っておりお互いのことを熟知していることから、株式取得による子会社化を行うことで納品効率を改善することが業績回復及び企業価値向上に資すると判断いたしました。
2.株式取得した会社の名称、事業内容、規模

名称	株式会社ジョシュアツリー
事業内容	・マーケティングコンサルティング事業 ・広告代理事業(及び運用代行業務)
規模	資本金 60千円

3.株式取得の時期
2024年3月8日
4.取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.0%)
取得株式数	60株(議決権別所有割合の100%)
取得価額	株式取得価額 200,000千円 デューデリジェンス費用等 2,380千円 合計 202,380千円
異動後の所有株式㈲	60株 (議決権の数:60個) (議決権所有割合:100.0%)