有価証券報告書-第77期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月15日開催の定時取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、監査等委員でない各取締役の役割及び職責等の相応しい水準とすることを方針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長へ一任し、代表取締役会長及び代表取締役社長が、担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し協議の上、決定しています。
監査等委員でない各取締役に対する報酬等を与える時期について、在任中に固定報酬を月例報酬及び年2回の賞与を付与、また金銭報酬債権の具体的な支給時期は、取締役会において決定しています。
ロ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の監査等委員でない取締役(以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、固定報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額25百万円以内としています。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定し、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結します。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
上記a.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記b.に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記b.に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.組織再編等における取扱い
上記a.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ハ.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない各取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした非金銭報酬で構成されており、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、固定報酬と非金銭報酬のバランスを考慮し、割合を決定しています。
二.監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長に一任しています。なお、一任された代表取締役会長及び代表取締役社長の間で、担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し協議の上、監査等委員でない各取締役の報酬を決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	116,583	98,651	8,600	9,331	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	9,050	9,050	-	-	1
社外取締役(監査等委員)	7,720	7,720	-	-	2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額、2,501千円(監査等委員を除く取締役7名)が含まれております。なお、当社は、第76回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しており、上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。
3.2020年6月26日開催の第76回定時株主総会決議に基づき、2019年9月30日をもって退任した取締役1名に対して、支払った役員退職慰労金は6,312千円であります。
4.株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名に対して譲渡制限付株式報酬として、2020年8月14日付けで普通株式9,113株を付与しております。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月28日開催の第74回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名です。また、金銭報酬とは別枠で2020年6月26日開催の第76回定時株主総会において、株式報酬の額として年額25百万円以内、株式数の上限を年20,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名です。
6.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年6月28日開催の第74回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
7.取締役会は、代表取締役会長佐藤厚及び代表取締役社長髙田一昭に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し評価を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
9,062	2	営業統括本部長、中国本部長としての給与であります。

(注)上記のほか、海外の当社連結子会社に常駐している取締役1名に対して、当該連結子会社より9,257千円の使用人給与を支給しております。