訂正有価証券報告書-第33期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
2023年3月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付で監査等会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより変化の激しい経営環境に対応するために、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、取締役会において当社グループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)5名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計8名で構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。
なお、本有価証券報告書提出日(2023年3月28日)時点における構成員は以下の通りであります。
<議長>代表取締役社長兼CEO 二木渉
<構成員>取締役 萬年良子、取締役 倉上智晴、取締役 皆嶋純平
社外取締役 カスバート ロドニー
社外取締役常勤監査等委員 池田哲司、社外取締役監査等委員 毛利正人、社外取締役監査等委員 鈴木学
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である3名の社外取締役(うち常勤1名)によって構成されております。監査等委員は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者1名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者1名及び弁護士1名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、毎月1回開催される監査等委員会では課題についての協議を行うのみならず、会計監査人及び内部監査室との監査連携を図りながら、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。
なお、本有価証券報告書提出日(2023年3月28日)時点における構成員は以下の通りであります。
<議長>常勤社外監査等委員 池田哲司
<構成員>社外監査等委員 毛利正人、社外監査等委員 鈴木学
(報酬委員会)
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで独立性を強化しております。
なお、本有価証券報告書提出日(2023年3月28日)時点における構成員は以下の通りであります。
<議長>社外取締役監査等委員 鈴木学
<構成員>代表取締役社長兼CEO 二木渉、社外取締役常勤監査等委員 池田哲司、社外取締役監査等委員 毛利正人
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者1名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施することで、監査等委員会及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
(エグゼクティブ・ミーティング)
エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月1回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議などを行っております。
なお、本有価証券報告書提出日(2023年3月28日)時点における構成員は以下の通りです。
<議長>代表取締役社長兼CEO 二木渉
<構成員>取締役 萬年良子、取締役 倉上智晴、取締役 皆嶋純平
執行役員 小林鉄平
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に1回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
(会計監査人)
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
体制図は以下のとおりになります。(2023年3月28日現在)

ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査等委員、監査等委員会による監査の体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備に係る責任者として、法令等遵守に係る規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守に係る教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。
ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。
ⅱ.取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。
ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。
ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
f.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の求めに応じた使用人を、監査等委員の職務を補助するものとします。
g.監査等委員を補助する使用人の取締役からの独立性
ⅰ.監査等委員は、監査等委員を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査等委員を補助する使用人の人事考課については、事前に監査等委員の同意を得るものとします。
h.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ.監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
ⅲ.取締役及び使用人は、監査等委員に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
ⅳ.当社は、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
i.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
ⅱ.監査等委員は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
ⅲ.監査等委員が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
ⅳ.監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査等委員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査等委員、並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.責任免除の決定機関
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員(監査等委員であったものを含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は11名以内(うち3名は取締役監査等委員)とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。