有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「未来をつくり社会を支えるドローンを生み出す。」というミッションの下、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。
具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
② 企業統治の体制の状況
a.企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
(a)取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(b)監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役1名を中心に、他の非常勤監査役2名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c)マネジメント会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役5名、その他のエグゼクティブ・オフィサー及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週1回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項のうち、マネジメント会議に権限付与された事項を審議の上、決定又は承認するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。
(d)内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
(b)コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、従業員のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
(c)内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
(d)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・重要な会議体及び委員会の議事録
(b)上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
(c)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
(b)リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
(c)重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
d.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
e.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備
(a)反社会的勢力との関係遮断の基本方針
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。
・警察等関連機関との緊密な連携体制を確立する。
・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。
f.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(b)業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
(a)監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
(b)監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
(b)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(c)監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。
(d)監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(e)監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(b)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(c)監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。
さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々田博信氏及び淡島國和氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士1名、その他3名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として向井秀明、杉山全功及び鈴川信一の3名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の3名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役向井秀明は、楽天株式会社の社員及び楽天AirMap株式会社の代表取締役CEOであります。楽天株式会社は、本書提出日現在において当社発行済株式総数の14.59%を保有する主要株主であり、また、当社ドローン機体の主要な販売先であります。同氏は、楽天株式会社において新サービス開発カンパニー事業企画部ジェネラルマネジャーとしてドローンプロジェクトに携わっており、その経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役鈴川信一は、複数の企業における代表取締役若しくは社長としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑦ 社外取締役、社外監査役と内部統制部門との連携
社外取締役3名はそれぞれ企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役3名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外監査役3名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
⑧役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
⑨ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑭ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「未来をつくり社会を支えるドローンを生み出す。」というミッションの下、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。
具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
② 企業統治の体制の状況
a.企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
(a)取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(b)監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役1名を中心に、他の非常勤監査役2名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c)マネジメント会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役5名、その他のエグゼクティブ・オフィサー及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週1回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項のうち、マネジメント会議に権限付与された事項を審議の上、決定又は承認するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。
(d)内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
(b)コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、従業員のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
(c)内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
(d)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・重要な会議体及び委員会の議事録
(b)上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
(c)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
(b)リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
(c)重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
d.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
e.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備
(a)反社会的勢力との関係遮断の基本方針
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。
・警察等関連機関との緊密な連携体制を確立する。
・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。
f.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(b)業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
(a)監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
(b)監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
(b)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(c)監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。
(d)監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(e)監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(b)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(c)監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。
さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々田博信氏及び淡島國和氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士1名、その他3名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として向井秀明、杉山全功及び鈴川信一の3名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の3名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役向井秀明は、楽天株式会社の社員及び楽天AirMap株式会社の代表取締役CEOであります。楽天株式会社は、本書提出日現在において当社発行済株式総数の14.59%を保有する主要株主であり、また、当社ドローン機体の主要な販売先であります。同氏は、楽天株式会社において新サービス開発カンパニー事業企画部ジェネラルマネジャーとしてドローンプロジェクトに携わっており、その経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役鈴川信一は、複数の企業における代表取締役若しくは社長としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑦ 社外取締役、社外監査役と内部統制部門との連携
社外取締役3名はそれぞれ企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役3名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外監査役3名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
⑧役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | ||||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 53,899 | 53,899 | - | - | - | 4 | |
| 監査役(社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - | |
| 社外役員 | (社外取締役) | - | - | - | - | - | 1 |
| (社外監査役) | 6,524 | 6,524 | - | - | - | 2 | |
b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
⑨ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑭ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。