四半期報告書-第13期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
10.後発事象
(子会社の取得、資金の借入)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」(みんなの就職活動日記)事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により楽天グループが新設する会社(以下、「本吸収分割承継会社」といいます。)に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得(以下、「本株式取得」といいます。)し、完全子会社化すること、及び資金の借入れを行うことを決議しました。
I.株式取得
1.本株式取得の理由
みん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えためであります。
2.本株式取得の概要
(1) 株式取得の方法
本株式取得は以下の方法で行います。
1 2024年4月1日を効力発生日(予定)とし、楽天グループが会社分割(吸収分割)の方法により本対象事業を本吸収分割承継会社に承継します。
2 当社が、楽天グループより当該本吸収分割承継会社の全株式を取得し、完全子会社化します。
(2) 取得価額及び決済方法
① 取得価額 2,250百万円
② 決済方法 2023年10月4日に実施した公募増資による調達資金のうち、M&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定です。
3.異動する子会社の概要
(注)ご参考として、本吸収分割承継会社の主要事業となる「みん就」事業の直前事業年度(2022年12月期)の売上高は850百万円となります。また、楽天グループが吸収分割により本吸収分割承継会社に承継する予定の資産、負債の項目及び帳簿価額は以下のとおりです。(2022年12月31日現在)
(単位:百万円)
(注) 本株式取得時点では金額が変動する可能性があります。
4.株式取得の相手先の概要
(2023年6月末現在)
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(注)みん就株式会社の株式の取得価額である2,250百万円(諸費用を除く)は、当該承継事業に係る直前事業年度(2023年12月)の経営成績及び財政状態の実績、2024年12月期～2027年12月期の見込み、並びに実施したデューディリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である株式会社軽子坂パートナーズによる株式価値算定を参考に、楽天グループと個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。
6.日程
(1) 株式譲渡契約締結日
2024年1月31日
(2) 本吸収分割の効力発生日
2024年4月1日(予定)
(3) 株式譲渡実行日
2024年4月1日(予定)
Ⅱ.資金の借入(予定)
1.資金の借入の理由
みん就株式会社(仮)の株式取得のため、資金を調達するものであります。
2.借入の概要
(子会社の取得、資金の借入)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」(みんなの就職活動日記)事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により楽天グループが新設する会社(以下、「本吸収分割承継会社」といいます。)に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得(以下、「本株式取得」といいます。)し、完全子会社化すること、及び資金の借入れを行うことを決議しました。
I.株式取得
1.本株式取得の理由
みん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えためであります。
2.本株式取得の概要
(1) 株式取得の方法
本株式取得は以下の方法で行います。
1 2024年4月1日を効力発生日(予定)とし、楽天グループが会社分割(吸収分割)の方法により本対象事業を本吸収分割承継会社に承継します。
2 当社が、楽天グループより当該本吸収分割承継会社の全株式を取得し、完全子会社化します。
(2) 取得価額及び決済方法
① 取得価額 2,250百万円
② 決済方法 2023年10月4日に実施した公募増資による調達資金のうち、M&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定です。
3.異動する子会社の概要
| 名称 | みん就株式会社(仮) | |
| 所在地 | 未定 | |
| 代表者の役職・氏名 | 未定 | |
| 事業内容 | 新卒採用企業向け広告事業および、人材会社向け送客事業 | |
| 資本金 | 未定 | |
| 設立年月日 | 2024年2月(予定) | |
| 純資産 | 未定 | |
| 総資産 | 未定 | |
| 大株主及び持株比率 | 楽天グループ株式会社 100% | |
| 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | |
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | 2024年2月に設立予定の新会社であるため、同社の確定した最終事業年度はありません。(注) | |
(注)ご参考として、本吸収分割承継会社の主要事業となる「みん就」事業の直前事業年度(2022年12月期)の売上高は850百万円となります。また、楽天グループが吸収分割により本吸収分割承継会社に承継する予定の資産、負債の項目及び帳簿価額は以下のとおりです。(2022年12月31日現在)
(単位:百万円)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 160 | 流動負債 | 137 |
| 合計 | 160 | 合計 | 137 |
(注) 本株式取得時点では金額が変動する可能性があります。
4.株式取得の相手先の概要
(2023年6月末現在)
| 名称 | 楽天グループ株式会社 | |
| 所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史 | |
| 事業内容 | グループ子会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務 | |
| 資本金 | 444,945百万円 | |
| 設立年月日 | 1997年2月7日 | |
| 資本合計 | 1,172,294百万円 | |
| 資産合計 | 21,648,023百万円 | |
| 大株主及び持株比率 (2023年6月末時点) | 株主名 | 持株比率 |
| 合同会社クリムゾングループ | 10.59% | |
| 三木谷 浩史 | 8.25% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.61% | |
| 三木谷 晴子 | 6.20% | |
| 日本郵政株式会社 | 6.13% | |
| 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 営業上の取引があります。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
| 取得株式数 | 2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定 (議決権の数:未定) |
| 取得価額 | 普通株式 2,250百万円 アドバイザリー費用等(概算額) 4百万円 合計(概算額) 2,254百万円 |
| 異動後の所有株式数 | 2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定(所有割合:100%) (議決権の数:未定) (議決権所有割合:100%) |
(注)みん就株式会社の株式の取得価額である2,250百万円(諸費用を除く)は、当該承継事業に係る直前事業年度(2023年12月)の経営成績及び財政状態の実績、2024年12月期～2027年12月期の見込み、並びに実施したデューディリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である株式会社軽子坂パートナーズによる株式価値算定を参考に、楽天グループと個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。
6.日程
(1) 株式譲渡契約締結日
2024年1月31日
(2) 本吸収分割の効力発生日
2024年4月1日(予定)
(3) 株式譲渡実行日
2024年4月1日(予定)
Ⅱ.資金の借入(予定)
1.資金の借入の理由
みん就株式会社(仮)の株式取得のため、資金を調達するものであります。
2.借入の概要
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | 株式会社三菱UFJ銀行 | 株式会社SBI新生銀行 |
| 借入金額 | 1,100百万円 | 500百万円 | 300百万円 |
| 借入期間 | 7年 | 7年 | 3年 |
| 借入実行日 | 2024年4月 | ||
| 担保 | 無担保・無保証 | ||
| 備考 | 財務制限条項が付されております。 | ||