有価証券報告書-第11期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るため、2022年6月23日開催の第11期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上を図っております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。
監査等委員会については、会計監査人及び内部監査室と連携し、組織的な監査体制を構築しております。また、監査等委員は、法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、監査等委員は、社内の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。
またコンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携する体制をとっております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、取締役3名で構成され、3名すべて社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。
ハ.監査法人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ニ.経営会議
当社では、常勤取締役及び必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
ホ.指名・報酬委員会
当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定等を行っております。
報酬委員会は、役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的としており、取締役その他委員会が指定する重要な従業員の報酬等の内容の決定を行っております。
へ.コーポレート・ガバナンス委員会
当社では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、過半数を社外取締役で構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会では、経営の健全性、コーポレート・ガバナンスの維持向上の観点からコーポレート・ガバナンス全体を評価いたします。
本書提出日現在における機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	指名 委員会	報酬 委員会	コーポレート・ガバナンス委員会
代表取締役	春日 博文	〇		◎	〇
取締役	丸山 侑佑	◎		〇	◎	◎	◎
監査等委員である 社外取締役	馬渕 邦美	〇	〇		〇	〇
監査等委員である 社外取締役	冨岡 大悟	〇	◎				〇
監査等委員である 社外取締役	伊田 愛久美	〇	〇			〇	〇

当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年6月23日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を複数名選任しており、社外取締役が過半数を超える体制を整備している。
(2) 内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査室を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制として経営陣と内部監査室で構成される内部統制委員会を配置する。
(3) 「コンプライアンス規程」を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。
(4) 業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項
(1) 取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減及び対処方法等について適切な管理体制を整えている。
(2) 不測の事態が発生した場合には、損失の拡大防止と損失を最小限に止めるため、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置のうえ、迅速に対応する。
(3) 前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
(2) 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
(3) 取締役会の実効性と効率性を重要視し、代表取締役に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。
(4) 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(2) 各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長および当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
(2) 不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。
3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。
(2) 各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。
6.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
7.補助者の独立性、支持の実効性の確保に関する体制
(1)監査等委員会の補助者は監査当委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を明文化する。
8.監査等委員会監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
(2) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
(1) 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
(2) 監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。
(2) 監査等委員会は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(3) 経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として構成員の過半数を社外取締役とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.役員等賠償責任保険の概要等
当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約は2023年2月に更新される予定です。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。