有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要>当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と監査等委員である取締役3名で構成しております。監査等委員である取締役3名は全員、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。
イ.取締役会
取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針や事業投資などの重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。
取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年6月23日開催の第11期株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催します。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。
また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果の報告しております。
上記法定機関に加えて、当社では指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しているほか、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への一部取締役会の重要な業務執行の決定権限の委任、常勤取締役及び執行役員を構成員とし、内部監査室や外部顧問をオブザーバーとした経営会議への権限委譲を積極的に行い、透明・公正かつ積極・果断な意思決定を支える体制作りを実施しております。
<当該体制を採用する理由>当社は、これまで積極的な事業投資、人材投資、M&A等によって業績規模を拡大させてまいりました。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理は、当社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支える土台であり、今後も持続的な成長及び企業価値向上のために継続的に強化、改善していくべき重要課題の一つであると認識しております。
実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築のためには、当社の経営環境、経営戦略、成長速度等を踏まえ
①監査等委員会による監督機能の強化
②積極的な権限委譲と取締役会の実効性強化
③経営人材の継続的な輩出
が重要であると判断しており、上記を実現するべく現状の体制を構築しております。
当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
取締役会、監査等委員会、その他任意の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.指名及び報酬決定の手続きの透明性・健全性を確保するための体制
当社では、取締役の指名及び報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役2名、独立社外取締役1名、報酬委員会は業務執行取締役1名、独立社外取締役2名で構成されております。
同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を作成し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任及び教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長及び企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。
ロ.コーポレート・ガバナンスシステム全体の健全性の確保に向けた取り組み
当社では、各機関及び機関における意思決定等、コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性を確保するため、以下の取り組みを実施しております。
1.コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。
詳細は当社ホームページより下記をご参照ください
https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf
2.コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長及び監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に1度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督及び、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に1度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。
3.ガバナンス無効化防止措置
当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2023年12月22日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
〈基本方針〉
a.取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。
b. 取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役及び監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。
c. 取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性及び適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。
d. 取締役会議長及びそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。
e. コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。
f. 金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に務めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。
g. 業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。
2.当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備
〈基本方針〉
a. 取締役会及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
b. 取締役会の開催にあたり、取締役会議長及び独立社外取締役から要請があった場合はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。
c. M&A等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記b以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。
d. 取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長(CEO)に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。
e. リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督ならびに、その有効性の検証については変化の激しい経営環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視及び再構築の必要性を専門的に審議する内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。
f. 取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会において、近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。
3.当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項
〈基本方針〉
a. 取締役会の議事録及び審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
b. 上記a以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料及び電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。
c. 経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。なお、経営会議等の重要な会議の記録については、監査等委員である取締役により常に閲覧可能な体制を整備する。
d. 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等及び取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。
e. その他重要な意思決定にかかる情報及び稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存及び管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
4.当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
〈基本方針〉
a. リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因及び内部統制システムの有効性にかかるリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討するための適切な管理体制を整備する。
b. 内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に報告が可能な体制を整備する。
c. 独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、積極的に情報提供を求めることを期待するとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。
d. 当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。
e. 不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減及び対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。
f. 取締役会は内部通報制度がリスク管理及び内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に1度その実効性についてレビューをし、監査等委員会の同意を得ることとする。
5.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に1回は職務の執行状況及び自己評価について書面にて報告する。
b. 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
c. 取締役会の運営及び職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に1回は取締役会及び職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。
d. 適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限移譲を遂行する。なお、権限移譲にあたっては、職務権限規程や職務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣及び経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育及び環境整備を実施する。
e. 取締役会及び経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善やITシステムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に務めることとする。
f. 持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、これら人的資本への投資を重要課題と位置付け、年に1度取締役会において人的資本マネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
〈基本方針〉
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ.子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
ⅱ.各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
b. 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.グループ全体のリスク管理に関するガイドラインを定め、リスク管理体制の構築に向けた指針を子会社に明示する。
ⅱ.グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
ⅲ.不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。
c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
i.各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
ⅱ.各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
7.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
〈基本方針〉
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
b. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。
c. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
8.補助者の独立性、支持の実効性の確保に関する体制
〈基本方針〉
a. 監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監査等委員会規則及び人事規程にて明文化する。
9.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
b. 前項の内容及び内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に1回程度は社内告知を実施する。
10.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
〈基本方針〉
a. 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
b. 監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。
b. 内部監査室は内部統制システムに従い業務監査を実施し、その結果を監査等委員会に直接的に報告し得る体制を整備する。なお、定期的な情報交換を可能とするため、原則月1回程度の面会を実施する。
c. 監査等委員会は経営会議等の重要な会議の記録を閲覧できる他、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
d. 経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会議長と監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
ニ.リスク管理及び内部統制システムの運用監督体制
当社では、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会にて内部統制システムの基本方針を定めており、取締役会・監査等委員会により当方針の運用状況に関する監督・監査を支援するための体制づくり、及び内部統制システム自体の適切性を判断し、適時に改善を行うための情報集約システムを構築しております。具体的には下記のとおりです。
なお詳細につきましては2023年8月22日に開示いたしました「リスク管理及び内部統制システムの運用体制強化について」(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08676/8e5fe7bc/a20e/4ef7/a00d/083b90d88e6e/140120230821544538.pdf )をご参照ください。
1.内部統制システム基本方針に基づく取締役会の監視及び、監査等委員会の監査を支える体制
当社では、取締役会の下位機能として、内部監査室を設置しております。内部監査室では内部統制システムが有効に機能しているかを確認するため、内部統制システム基本方針に基づいた内部監査計画を策定、実行しております。当該内部監査計画は取締役会及び監査等委員会での承認を受けており、また内部監査室は取締役会だけでなく、監査等委員会との定期的な会合を設け、監査報告を実施し、デュアルレポートラインを確保しております。これにより、内部統制システム基本方針に基づく取締役会及び監査等委員会の法定監査の実効性を確保できているものと考えております。
2.内部統制システム基本方針の継続的な改善のための体制
当社では、取締役会の下位機関として内部統制委員会を設けております。内部統制委員会では、リスク管理委員会にて取り扱った当社グループにおけるリスク事案やコンプライアンス委員会が内部通報窓口・ハラスメント窓口等から報告を受けた各インシデントについて、量的・質的な基準をもって報告を受け、内部統制システムの再構築の必要性及び改善案を検討し、取締役会に報告しております。
取締役会は内部統制委員会からの改善提案をもとに、新たな内部統制システムの審議及び決議を行います。内部統制委員会は、決議された方針に従い、具体的な内部統制の構築に向け、代表取締役及び業務執行取締役を支援します。内部監査はその効果をモニタリング・取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。
3.これにより、当社の内部統制システムは、適時かつ継続的に改善・強化されていくものと考えております。
ホ.迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制
当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制として、積極的な委任と権限委譲を行っております。
1.会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく重要な業務執行の決定権限の取締役への委任
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の過半数を独立社外取締役が占めているため、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条の定めに基づき、取締役会の専決事項である重要な業務執行の決定のうち一部を業務執行取締役2名の合議によって決定できる旨、取締役会にて決定しております。
具体的には、a. 子会社からの自己株式取得(会社法163条)
b. 発行済株式総数10%未満の当グループ役職員(当社取締役を除く)向け新株予約券の割当て等(会社法240条)
c. 株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少(会社法447条第4項5号)
d. その他の重要な業務執行の決定(会社法362条4項)
ⅰ.重要な使用人等の報酬の決定
ⅱ.一部の重要な規程の改廃(コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程を除く)
ⅲ.年間採用計画の決定
ⅳ.グループ会社管理(議決権行使と重要な規程の改廃)
ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳを改めて「その他の重要な業務執行の決定」と認識しつつ、権限を委任する。
これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社では、取締役会の実効性評価の結果等に基づき、グループの拡大に伴う審議事項の増加による取締役会の効率性の低下を課題視しており、当該委任によって、取締役会での審議事項を、ガバナンス上最も重要な役員(グループ会社含む)の選任・育成や、経営戦略上最も重要な・事業ポートフォリオ戦略・事業計画・M&A等に集中することにより、より効率的で実効性の高い取締役会運営が可能になると考えております。
2.経営会議の設置
当社では代表取締役の業務執行に係る諮問機関として業務執行取締役及び執行役員を構成員とする、経営会議を設置しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、経営会議には内部監査室長及び外部顧問がオブザーバーとして参加しているほか、議題及び議事録においては、社外取締役も常時情報取得が可能な体制としております。
ニ.グループ拡大に合わせた持続的な経営人材の確保・育成のための体制
当社では、今後も持続的なグループ拡大を実現しつつ、各経営陣による迅速かつ適切な経営意思決定を行うために、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」及び「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。
また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの(「重要な使用人等」)と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めております。
ホ.グループ全体の業務の適正を確保するための体制
当社では、グループ全体の業務の適性を確保するため、グループ会社管理規定、及びPORTグループリスクマネジメントガイドラインを定めております。同規定により、グループ各社の経営状況、業務執行状況について、当社取締役会への報告を義務付けているほか、各社の役員に対し、年に一度、各社のリスクアセスメントを実行し、当社リスク管理委員会は報告することを義務付けております。
ニ.サステナビリティについての取り組み
当社では、当社のパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すため、サステナビリティに関する方針の策定や推進責任を持つサステナビリティ委員会を設置しております。
なお、詳細は「第2 事業の状況 2サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください
ホ.取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
チ.役員等賠償責任保険の概要等
当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約は2025年2月に更新される予定です。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2.中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要>当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と監査等委員である取締役3名で構成しております。監査等委員である取締役3名は全員、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。
イ.取締役会
取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針や事業投資などの重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。
取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年6月23日開催の第11期株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催します。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。
また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果の報告しております。
上記法定機関に加えて、当社では指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しているほか、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への一部取締役会の重要な業務執行の決定権限の委任、常勤取締役及び執行役員を構成員とし、内部監査室や外部顧問をオブザーバーとした経営会議への権限委譲を積極的に行い、透明・公正かつ積極・果断な意思決定を支える体制作りを実施しております。
<当該体制を採用する理由>当社は、これまで積極的な事業投資、人材投資、M&A等によって業績規模を拡大させてまいりました。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理は、当社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支える土台であり、今後も持続的な成長及び企業価値向上のために継続的に強化、改善していくべき重要課題の一つであると認識しております。
実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築のためには、当社の経営環境、経営戦略、成長速度等を踏まえ
①監査等委員会による監督機能の強化
②積極的な権限委譲と取締役会の実効性強化
③経営人材の継続的な輩出
が重要であると判断しており、上記を実現するべく現状の体制を構築しております。
当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
取締役会、監査等委員会、その他任意の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | コーポレート・ガバナンス委員会 | 内部統制委員会 | サステナビリティ委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 春日 博文 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 | 丸山 侑佑 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 監査等委員 である 社外取締役 | 大森 (伊田) 愛久美 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査等委員 である 社外取締役 | 冨岡 大悟 | 〇 | ◎ | 〇 | |||||||
| 監査等委員 である 社外取締役 | 馬渕 邦美 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.指名及び報酬決定の手続きの透明性・健全性を確保するための体制
当社では、取締役の指名及び報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役2名、独立社外取締役1名、報酬委員会は業務執行取締役1名、独立社外取締役2名で構成されております。
同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を作成し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任及び教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長及び企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。
ロ.コーポレート・ガバナンスシステム全体の健全性の確保に向けた取り組み
当社では、各機関及び機関における意思決定等、コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性を確保するため、以下の取り組みを実施しております。
1.コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。
詳細は当社ホームページより下記をご参照ください
https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf
2.コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長及び監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に1度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督及び、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に1度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。
3.ガバナンス無効化防止措置
当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2023年12月22日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
〈基本方針〉
a.取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。
b. 取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役及び監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。
c. 取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性及び適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。
d. 取締役会議長及びそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。
e. コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。
f. 金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に務めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。
g. 業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。
2.当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備
〈基本方針〉
a. 取締役会及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
b. 取締役会の開催にあたり、取締役会議長及び独立社外取締役から要請があった場合はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。
c. M&A等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記b以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。
d. 取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長(CEO)に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。
e. リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督ならびに、その有効性の検証については変化の激しい経営環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視及び再構築の必要性を専門的に審議する内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。
f. 取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会において、近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。
3.当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項
〈基本方針〉
a. 取締役会の議事録及び審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
b. 上記a以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料及び電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。
c. 経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。なお、経営会議等の重要な会議の記録については、監査等委員である取締役により常に閲覧可能な体制を整備する。
d. 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等及び取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。
e. その他重要な意思決定にかかる情報及び稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存及び管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
4.当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
〈基本方針〉
a. リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因及び内部統制システムの有効性にかかるリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討するための適切な管理体制を整備する。
b. 内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に報告が可能な体制を整備する。
c. 独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、積極的に情報提供を求めることを期待するとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。
d. 当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。
e. 不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減及び対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。
f. 取締役会は内部通報制度がリスク管理及び内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に1度その実効性についてレビューをし、監査等委員会の同意を得ることとする。
5.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に1回は職務の執行状況及び自己評価について書面にて報告する。
b. 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
c. 取締役会の運営及び職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に1回は取締役会及び職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。
d. 適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限移譲を遂行する。なお、権限移譲にあたっては、職務権限規程や職務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣及び経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育及び環境整備を実施する。
e. 取締役会及び経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善やITシステムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に務めることとする。
f. 持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、これら人的資本への投資を重要課題と位置付け、年に1度取締役会において人的資本マネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
〈基本方針〉
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ.子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
ⅱ.各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
b. 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.グループ全体のリスク管理に関するガイドラインを定め、リスク管理体制の構築に向けた指針を子会社に明示する。
ⅱ.グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
ⅲ.不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。
c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
i.各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
ⅱ.各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
7.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
〈基本方針〉
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
b. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。
c. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
8.補助者の独立性、支持の実効性の確保に関する体制
〈基本方針〉
a. 監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監査等委員会規則及び人事規程にて明文化する。
9.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
b. 前項の内容及び内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に1回程度は社内告知を実施する。
10.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
〈基本方針〉
a. 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
b. 監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〈基本方針〉
a. 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。
b. 内部監査室は内部統制システムに従い業務監査を実施し、その結果を監査等委員会に直接的に報告し得る体制を整備する。なお、定期的な情報交換を可能とするため、原則月1回程度の面会を実施する。
c. 監査等委員会は経営会議等の重要な会議の記録を閲覧できる他、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
d. 経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会議長と監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
ニ.リスク管理及び内部統制システムの運用監督体制
当社では、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会にて内部統制システムの基本方針を定めており、取締役会・監査等委員会により当方針の運用状況に関する監督・監査を支援するための体制づくり、及び内部統制システム自体の適切性を判断し、適時に改善を行うための情報集約システムを構築しております。具体的には下記のとおりです。
なお詳細につきましては2023年8月22日に開示いたしました「リスク管理及び内部統制システムの運用体制強化について」(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08676/8e5fe7bc/a20e/4ef7/a00d/083b90d88e6e/140120230821544538.pdf )をご参照ください。
1.内部統制システム基本方針に基づく取締役会の監視及び、監査等委員会の監査を支える体制
当社では、取締役会の下位機能として、内部監査室を設置しております。内部監査室では内部統制システムが有効に機能しているかを確認するため、内部統制システム基本方針に基づいた内部監査計画を策定、実行しております。当該内部監査計画は取締役会及び監査等委員会での承認を受けており、また内部監査室は取締役会だけでなく、監査等委員会との定期的な会合を設け、監査報告を実施し、デュアルレポートラインを確保しております。これにより、内部統制システム基本方針に基づく取締役会及び監査等委員会の法定監査の実効性を確保できているものと考えております。
2.内部統制システム基本方針の継続的な改善のための体制
当社では、取締役会の下位機関として内部統制委員会を設けております。内部統制委員会では、リスク管理委員会にて取り扱った当社グループにおけるリスク事案やコンプライアンス委員会が内部通報窓口・ハラスメント窓口等から報告を受けた各インシデントについて、量的・質的な基準をもって報告を受け、内部統制システムの再構築の必要性及び改善案を検討し、取締役会に報告しております。
取締役会は内部統制委員会からの改善提案をもとに、新たな内部統制システムの審議及び決議を行います。内部統制委員会は、決議された方針に従い、具体的な内部統制の構築に向け、代表取締役及び業務執行取締役を支援します。内部監査はその効果をモニタリング・取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。
3.これにより、当社の内部統制システムは、適時かつ継続的に改善・強化されていくものと考えております。
ホ.迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制
当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制として、積極的な委任と権限委譲を行っております。
1.会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく重要な業務執行の決定権限の取締役への委任
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の過半数を独立社外取締役が占めているため、会社法399条の13第5項、6項及び定款第30条の定めに基づき、取締役会の専決事項である重要な業務執行の決定のうち一部を業務執行取締役2名の合議によって決定できる旨、取締役会にて決定しております。
具体的には、a. 子会社からの自己株式取得(会社法163条)
b. 発行済株式総数10%未満の当グループ役職員(当社取締役を除く)向け新株予約券の割当て等(会社法240条)
c. 株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少(会社法447条第4項5号)
d. その他の重要な業務執行の決定(会社法362条4項)
ⅰ.重要な使用人等の報酬の決定
ⅱ.一部の重要な規程の改廃(コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程を除く)
ⅲ.年間採用計画の決定
ⅳ.グループ会社管理(議決権行使と重要な規程の改廃)
ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳを改めて「その他の重要な業務執行の決定」と認識しつつ、権限を委任する。
これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社では、取締役会の実効性評価の結果等に基づき、グループの拡大に伴う審議事項の増加による取締役会の効率性の低下を課題視しており、当該委任によって、取締役会での審議事項を、ガバナンス上最も重要な役員(グループ会社含む)の選任・育成や、経営戦略上最も重要な・事業ポートフォリオ戦略・事業計画・M&A等に集中することにより、より効率的で実効性の高い取締役会運営が可能になると考えております。
2.経営会議の設置
当社では代表取締役の業務執行に係る諮問機関として業務執行取締役及び執行役員を構成員とする、経営会議を設置しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、経営会議には内部監査室長及び外部顧問がオブザーバーとして参加しているほか、議題及び議事録においては、社外取締役も常時情報取得が可能な体制としております。
ニ.グループ拡大に合わせた持続的な経営人材の確保・育成のための体制
当社では、今後も持続的なグループ拡大を実現しつつ、各経営陣による迅速かつ適切な経営意思決定を行うために、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」及び「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。
また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの(「重要な使用人等」)と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めております。
ホ.グループ全体の業務の適正を確保するための体制
当社では、グループ全体の業務の適性を確保するため、グループ会社管理規定、及びPORTグループリスクマネジメントガイドラインを定めております。同規定により、グループ各社の経営状況、業務執行状況について、当社取締役会への報告を義務付けているほか、各社の役員に対し、年に一度、各社のリスクアセスメントを実行し、当社リスク管理委員会は報告することを義務付けております。
ニ.サステナビリティについての取り組み
当社では、当社のパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すため、サステナビリティに関する方針の策定や推進責任を持つサステナビリティ委員会を設置しております。
なお、詳細は「第2 事業の状況 2サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください
ホ.取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
チ.役員等賠償責任保険の概要等
当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約は2025年2月に更新される予定です。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2.中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 春日 博文 | 18回 | 18回 |
| 丸山 侑佑 | 18回 | 18回 |
| 大森 愛久美 (伊田 愛久美) | 18回 | 18回 |
| 冨岡 大悟 | 18回 | 18回 |
| 馬渕 邦美 | 18回 | 16回 |
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。