四半期報告書-第5期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2023年7月6日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社FMG(所在地:千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下FMG)及び株式会社fmg(所在地:千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下FMG、fmgと合わせてFMGグループ)の発行済株式の100%を取得し、子会社(当社における孫会社)化することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称:株式会社FMG及び株式会社fmg他1社
事業内容:空港グランドハンドリング事業及びその他周辺事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、マーケットにおける課題を明確化し、課題解決とともに成果追求を目指す「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして、世の中の解決すべき課題に向き合い、営業支援を通じて無限のつながりを生み出す「絆創造企業グループ」を目指しております。また販売・サービス・営業をドメインとして、事業ポートフォリオを拡充する過程において、「モノからコト」への消費行動の変化や政府の観光立国戦略に基づくインバウンド政策に呼応する形で当社グループは2011年より新規事業としてツーリズム分野に参入致しました。以降も中核事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズを中心にグループ各社の特徴や強みを活かす形でツーリズム事業を拡大して参りました。
今回孫会社化するFMGグループは、空港におけるグランドハンドリング領域において、「旅客業務」と「航空機整備業務」を一括で受託出来る国内で数少ない有力な事業者です。同領域はコロナ前から人手不足が懸念されており、コロナによる離職者の増加とインバウンド需要の急回復により状況は更に深刻化したことから、今年2月より国土交通省にて「持続的な発展に向けた空港業務の在り方検討会」が設置される等、同領域における人材確保・育成は官民挙げた社会課題として対応が急務となっており、主要空港内での物販、飲食、ラウンジ運営、富裕層向けリムジンサービス、バスターミナルでの案内業務等のサービス分野に強みを持つ当社グループと「旅客業務・航空機整備業務」を一括で受託できるFMGグループの強みが融合することで、既存のグランドハンドリング事業者と一線を画した空港並びに空港周辺における業務領域において一気通貫でサービス提供が行えるだけでなく、深刻化する人手不足への対応力を兼ね備えた新たなビジネスモデルを有する事業者になれるものと考えております。今後、FMGグループを中心に空港及び周辺領域の事業規模を飛躍的に拡大させることで、当社グループの中核事業にすることを目指して参ります。
(3)株式取得の相手先の名称
諸岡 正徳 他3名
(4)企業結合日
2023年7月31日(予定)
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6)結合後企業の名称
変更ありません。
(7)取得した議決権比率
100.00%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、株式を取得するためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 7,500百万円

取得原価 7,500百万円

取得原価については上記の他、アーンアウト方式を採用しており、FMGグループの業績が株式譲渡契約書において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、最大2,500百万円が発生する可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 200百万円
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び金融機関からの借入金による調達を予定しております。