有価証券報告書-第9期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの両社の株式を取得して、子会社化することを決議しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 サクセススペース株式会社
事業の内容 テストセンター運営業務
被取得企業の名称 有限会社システムサポートアンドコンサルティング
事業の内容 サクセススペース株式会社の管理業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、サクセススペース株式会社が運営するテストセンター業務に関して、当社子会社の株式会社教育測定研究所が展開する全国のテストセンターにおいて、CBTのサービスを受験者に提供する業務をサクセススペース株式会社から受託しております。また有限会社システムサポートアンドコンサルティングは主にサクセススペース株式会社の管理業務を担っております。当社がサクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式を取得することにより、テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能となります。
(3)企業結合日
2023年12月25日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
非開示(守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。)
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2023年12月22日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.減資の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、将来の普通配当体制の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、発行済株式総数及び純資産額に変更はありません
2.減資の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額5,309,320,950円のうち5,219,320,950円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を90,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,883,849,863円のうち4,310,782,919円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を 1,573,066,944 円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(3)減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金、資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.剰余金の処分の内容
上記2.の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額9,916,624,528円を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の当社のその他資本剰余金の額は0円となり、繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1)減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 9,916,624,528円
(2)増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 9,916,624,528円
(3)剰余金の処分が効力を生ずる日 2024年4月1日(予定)
なお、上記2.のとおり、当社が発行している新株予約権が資本金又は資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使されることにより、その他資本剰余金の額が増加することがあり、その場合、振替後の当社のその他資本剰余金の額は0円に当該増加分を加算した額となります。
4.減資の日程

(1)	取締役会決議日	2023年11月22日
(2)	株主総会決議日	2023年12月22日
(3)	債権者異議申述 最終期日	2024年3月15日(予定)
(4)	減資の効力発生日	2023年4月1日(予定)

5.今後の見通し
本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。