有価証券報告書-第6期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役14名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役髙村淳一が議長を務めております。構成員の氏名については、(2)①役員一覧にて記載しております。取締役会は、原則月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を19名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。
経営戦略会議は、当社社長、副社長、常勤監査役、財務企画本部長、経理本部長、総務人事本部長、経営戦略室担当、株式会社教育測定研究所社長、副社長及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役髙村淳一が議長を務め、毎月2回開催しています。経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。
リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、代表取締役髙村淳一が委員長を務め、四半期に1回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、代表取締役髙村淳一が委員長を務め、四半期に1回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役5名(うち社外監査役4名)で構成され、うち1名の常勤監査役曽我晋が議長を務めております。構成員の氏名については、(2)①役員一覧にて記載しております。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

b.当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記a.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 業務の適正を確保するための体制
会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(イ) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(エ) 内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(イ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ) 危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 取締役会は、経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ) 内部監査部門は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。
ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設ける。また、監査役は、その職務の必要に応じて、総務人事部門等の使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。
(イ) 当社の取締役は、当該使用人をして、監査役の指示に従ってその職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、あらかじめ監査役会に相談することを要する。
ⅶ.監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 当社の取締役は、業務執行に関する事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役に報告する。
(イ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、当該事項に関する重要な事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき監査役に報告できるものとする。監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底する。
ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(イ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ウ) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(エ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ⅹ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(イ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(ウ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(エ) 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
ⅺ.反社会的勢力の排除に向けた体制
(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
b. 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。
d. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
g. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。