有価証券報告書-第11期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約に基づく第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2026年4月14日付けの取締役会書面決議において、株式会社ティーケーピーを処分先とする第三者割当増資を決議いたしました。
1 第三者割当による自己株式処分の理由
当社グループは、「識学」を用いた組織コンサルティング事業及び「識学」を用いたプラットフォームサービス事業を展開しており、組織運営上の課題解決を通じた顧客企業の成長支援を行っております。今後の更なる成長のためには、既存事業の成長に加え、M&A通じてハンズオン支援等による非連続的な事業拡大が必要不可欠であると考えております。
今回、当社が株式会社ティーケーピー(以下「TKP」といいます。)を割当予定先として選定いたしましたのは、同社が当社の既存株主かつ資本業務提携パートナーとして当社の経営方針及び成長戦略を深く理解しており、今回のM&Aによる事業拡大が当社の企業価値向上、ひいては両社の提携効果の最大化に資すると判断し、そのための資金拠出について賛同を得られたためであります。
TKPとは2023年2月の資本業務提携以来、同社の顧客基盤や空間リソースを活用した協業を推進してまいりました。今般、当社がM&Aを通じて事業領域やサービス内容を拡充することは、TKPの施設利用顧客に対する提供価値の向上など、シナジー創出をより加速させるものと期待されます。
また、M&A等の成長投資には機動的な資金確保が求められますが、当社の事業内容を熟知し、強固な信頼関係にあるTKPを割当先とすることで、市場環境に左右されにくく、迅速かつ確実な資金調達が可能であると判断いたしました。
以上の理由から、本資金調達における割当予定先としてTKPが最適であるとの結論に至り、選定いたしました。
2 第三者割当による自己株式処分の概要

(1)	払込期日	2026年4月30日
(2)	処分自己株式数	当社普通株式 725,021株
(3)	処分価額	1株につき807円
(4)	処分総額	585,091,947円
(5)	処分方法	第三者割当による自己株式の処分
(6)	割当先及び数	株式会社ティーケーピー 725,021株
(7)	資金の使途	事業拡大のためのM&A資金に充当する予定です。
(8)	その他	上記の各号については、金融商品取引法に基づく届け出の効力発生を条件としております。

(取得による企業結合)
当社は、2026年5月13日に当社の連結子会社である株式会社識学グロースキャピタルパートナーズが、株式会社storytellerの全発行済株式を取得することを決定いたしました。
企業結合の内容
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社storyteller
事業の内容 ハンドメイドアクセサリーの販売店運営
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは組織コンサルティング事業で培った「識学ノウハウ」を核とした多層的成長モデルのもと、長期保有型M&Aを第二の恒常的成長エンジンと位置づけており、今般、その第1号案件として、優れたサービスと独自のブランド力を持つ株式会社storytellerの子会社化を決定いたしました。
対象会社は、全国の主要商業施設29店舗においてハンドメイドアクセサリーの委託販売事業を展開しており、約2,000名のハンドメイド作家ネットワークを有しております。ルミネ・東急プラザ等の知名度の高い施設への出店実績と高いブランド力を有するとともに、有名キャラクター・企業とのコラボ雑貨の企画販売においても独自の強みを持っております。
対象会社に「識学」を導入することで、対象会社の企業価値を最大化し、中長期的に当社の連結業績に貢献するものと判断し、今般、対象会社を連結子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2026年6月12日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金及び預金		522,500千円
	取得原価			522,500千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。