有価証券報告書-第4期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
当社は、2019年1月16日及び2019年2月5日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2019年3月27日に払込が完了いたしました。
(1)募集方法:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
(2)発行する株式の種類及び数:普通株式 49,500株
(3)割当価格:1株につき 1,656円
(4)払込金額:1株につき 1,394円
(5)資本組入額:1株につき 828円
(6)割当価格の総額:81,972,000円
(7)資本組入額の総額:40,986,000円
(8)払込金額の総額:69,003,000円
(9)払込期日:2019年3月27日
(10)割当先:SMBC日興証券株式会社
(11)資金使途:広告宣伝費用、人材採用費用
2.株式分割
当社は、2019年4月12日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
(1)目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の割合及び時期:2019年6月1日付をもって2019年5月31日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を1株につき3株の割合をもって分割する。
(3)分割により増加する株式数 普通株式 4,979,000株
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)	当事業年度 (自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1株当たり純資産額	11.90円	94.70円
1株当たり当期純利益	6.49円	24.68円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	-円	23.83円

(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、前事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価の把握ができませんので記載しておりません。
3.事業の譲受
当社は、2019年4月1日開催の取締役会において、TIGALA株式会社(以下、「TIGALA社」)の月額制M&A法人コンサルティング事業(以下、「本事業」)を譲受に向けた基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。その後協議の結果、本件事業譲受に関して最終合意に至り、2019年5月15日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
(1)事業譲受の概要
譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称 TIGALA株式会社
譲受事業の内容 ベンチャー企業のM&Aエグジット支援
(2)事業譲受を行う主な理由
当社は、経営者のM&Aに関する知見を高め、M&Aが企業の成長戦略として正しく活用される世の中を作ることを目的とし、TIGALA社から本事業を譲り受けることについて検討・交渉を開始してまいりました。
当社は、本事業の譲り受けによって、当社の強みである「教育コンンテンツを体系化し拡販していくノウハウ」と本事業を掛け合わせることによる本事業の拡大に向けた基盤構築が可能となると判断しております。
さらに、当社の既存顧客の多くが本事業のターゲットとなり得る事から当社の更なる事業拡大が図れると判断し、事業譲受を行うことを決定いたしました。
(3)事業譲受日
2019年6月1日
(4)事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額) 546千円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
4.資金の借入
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2019年5月22日付で株式会社三井住友銀行と金銭消費貸借契約を締結いたしました。
(1)資金使途
TIGALA株式会社の月額制M&A法人コンサルティング事業の譲受資金へ充当するため
(2)借入先の名称
株式会社三井住友銀行
(3)借入金額、条件
借入金額:300,000千円
金利 :基準金利+スプレッド
(4)借入実行日、返済期日
借入実行日:2019年5月31日
返済期日:2024年5月31日
(5)担保提供資産又は保証の内容
無担保、無保証