有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役報酬の決定プロセス
当社は、2022年6月22日開催の臨時取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。以下、本方針内で同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
また、当社の取締役に確定拠出年金掛金(事業主負担分)を支給する場合は、以下に掲げる固定報酬の取扱いに準じて支給する。
2.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬の具体額については、役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
4.固定報酬(金銭報酬)の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等、当社株式の保有数等を総合的に勘案して決定するものとする。
5.取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬については月例とし、譲渡制限付株式報酬の付与については特段の事情がない限り株主総会決議後遅滞なく行うものとする。
6.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長佐藤寛之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定である。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議するものとし、代表取締役社長は、この審議内容を尊重するものとする。
b.取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬の内容
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成されております。
1.固定報酬
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)であります。
各取締役(監査等委員であるものを除く。)の固定報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
2.譲渡制限付株式報酬
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、又は金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法にて、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、又は、②2年以上で当社の取締役会が定める期間としております。
2022年6月22日開催の第14期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として年額50百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る対象取締役の員数は3名であります。
各取締役の具体的な譲渡制限付株式報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c.監査等委員である取締役の報酬の内容
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会にて年額25百万円以内と決議されており、当該株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
② 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、取締役会は、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、代表取締役社長佐藤寛之に各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定を委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議を行い、代表取締役社長は、この審議内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等について決定をしております。
(当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容)
・2023年6月22日 取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬決定の件(株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役社長に一任)
・2023年7月12日 譲渡制限付株式報酬としての新株発行の決定の件(社外取締役を除く取締役3名に対して譲渡制限付株式報酬として、合計6,300株、払込金額の総額13百万円で付与することの決議)
なお、当事業年度末日から有価証券報告書提出日までの、譲渡制限付株式報酬を含む役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下となります。
・2024年6月26日 取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬決定の件(株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役社長に一任)
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬30百万円であります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役報酬の決定プロセス
当社は、2022年6月22日開催の臨時取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。以下、本方針内で同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
また、当社の取締役に確定拠出年金掛金(事業主負担分)を支給する場合は、以下に掲げる固定報酬の取扱いに準じて支給する。
2.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬の具体額については、役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
4.固定報酬(金銭報酬)の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等、当社株式の保有数等を総合的に勘案して決定するものとする。
5.取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬については月例とし、譲渡制限付株式報酬の付与については特段の事情がない限り株主総会決議後遅滞なく行うものとする。
6.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長佐藤寛之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定である。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議するものとし、代表取締役社長は、この審議内容を尊重するものとする。
b.取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬の内容
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成されております。
1.固定報酬
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)であります。
各取締役(監査等委員であるものを除く。)の固定報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
2.譲渡制限付株式報酬
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、又は金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法にて、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、又は、②2年以上で当社の取締役会が定める期間としております。
2022年6月22日開催の第14期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として年額50百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る対象取締役の員数は3名であります。
各取締役の具体的な譲渡制限付株式報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c.監査等委員である取締役の報酬の内容
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会にて年額25百万円以内と決議されており、当該株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
② 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、取締役会は、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、代表取締役社長佐藤寛之に各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定を委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議を行い、代表取締役社長は、この審議内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等について決定をしております。
(当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容)
・2023年6月22日 取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬決定の件(株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役社長に一任)
・2023年7月12日 譲渡制限付株式報酬としての新株発行の決定の件(社外取締役を除く取締役3名に対して譲渡制限付株式報酬として、合計6,300株、払込金額の総額13百万円で付与することの決議)
なお、当事業年度末日から有価証券報告書提出日までの、譲渡制限付株式報酬を含む役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下となります。
・2024年6月26日 取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬決定の件(株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役社長に一任)
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 確定拠出年金 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 173 | 142 | 1 | 30 | 30 | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 23 | 23 | - | - | - | 4 |
(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬30百万円であります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。