有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日)
1.新株予約権の発行
当社は、平成29年7月18日開催の臨時株主総会及び平成29年7月18日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成29年7月18日に発行いたしました。
(1) 新株予約権の付与日
平成29年7月18日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役3名、当社従業員32名、関係会社取締役3名、関係会社従業員5名、外部協力者2名
(3) 新株予約権の発行数
2,110個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式105,500株(新株予約権1個につき50株)
(5) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき600円
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格の総額 :1株につき600円
資本組入額の総額:1株につき300円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 :63,300,000円
資本組入額の総額:31,650,000円
(8) 新株予約権の行使期間
自 平成31年7月19日 至 平成39年7月18日
(注) 平成29年12月1日付の株式分割(普通株式1株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株の発行
当社は、平成29年8月31日開催の臨時株主総会及び平成29年8月31日開催の取締役会に基づき、第三者割当により普通株式を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 発行株式の種類及び数 普通株式360株
(2) 発行価額 1株につき金30,000円
(3) 申込期日 平成29年9月19日(火)
(4) 払込期日 平成29年9月29日(金)
(5) 払込金額 10,800,000円
(6) 払込金額中の資本に組み入れる額 5,400,000円
(7) 資金使途 運転資金
3.重要な事業の譲渡
当社は、平成28年12月19日の取締役会でセールスプロモーションサービスの一部サービス(※)を株式会社ノヴィータに譲渡することを決議し、平成29年1月5日付けで事業譲渡基本合意書を締結し、平成29年7月1日付けで事業譲渡を行いました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社ノヴィータ
② 分離した事業の内容
当社のセールスプロモーションサービスの一部サービス(※)
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループの事業の方向性などを考慮し、経営資源の選択と集中を図るためであります。
④ 事業分離日
平成29年7月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
当社グループは、ブランディング事業のみの単一セグメントであります。
※ スーパー等におけるイベントプロモーション運用サービスとなります。
当連結会計年度(自 平成29年7月1日 至 平成30年6月30日)
1.新株予約権の発行
当社は、平成30年7月19日開催の臨時株主総会及び平成30年7月19日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年7月19日に発行いたしました。
(1) 新株予約権の付与日
平成30年7月19日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役3名、当社従業員42名、関係会社取締役6名、関係会社従業員12名、外部協力者4名
(3) 新株予約権の発行数
1,640個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式82,000株(新株予約権1個につき50株)
(5) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき866円
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格の総額 :1株につき866円
資本組入額の総額:1株につき433円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 :71,012,000円
資本組入額の総額:35,506,000円
(8) 新株予約権の行使期間
自 平成32年7月20日 至 平成40年7月19日
2.新株の発行
当社は、平成30年8月31日開催の臨時株主総会及び平成30年8月31日開催の取締役会に基づき、第三者割当により普通株式を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 発行株式の種類及び数 普通株式26,000株
(2) 発行価額 1株につき金866円
(3) 申込期日 平成30年9月20日(木)
(4) 払込期日 平成30年9月29日(土)
(5) 払込金額 22,516,000円
(6) 払込金額中の資本に組み入れる額 11,258,000円
(7) 資金使途 運転資金