有価証券報告書-第14期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2020年12月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
本件自己株式は、主として、従業員に対する譲渡制限株式として処分するために取得します。
(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 120,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.16%)
③ 取得価額の総額 240,000,000円(上限)
④ 取得日 2020年12月11日
⑤ 取得の方法 ToSTNeT-3取引(自己株式の取得)
(3) 取得結果
上記決議に基づき、2020年12月11日に当社普通株式120,000株(取得価額195,240,000円)を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得は終了いたしました。
(譲渡制限付株式付与としての自己株式の処分)
当社は、2021年1月21日の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
(1) 本自己株式処分の概要
① 払込期日 2021年2月19日
② 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 28,800株
③ 処分価額 1株につき1,325円
④ 処分価額の総額 38,160,000円
⑤ 割当予定先 従業員42名 28,800株
⑥ その他 本自己株式処分につき、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しています。
(2) 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社業員42名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権合計38,160,000円を無償交付し、当該金銭債権を払込金とする当社の普通株式28,800株(以下「本割当株式」といいます。)を自己株式から付与することを決議いたしました。また、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を3年と設定しました。
また、当社は、本自己株式処分に伴い、本割当株式の引受けを希望する対象従業員との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象従業員は、2021年2月19日(払込期日)から2024年2月19日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあること(ただし、一部については、これに加えて、2023年10月期有価証券報告書に開示される売上高及び営業利益が目標値として設定された額をいずれも上回ること)を条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、事業譲渡に伴う退職その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の従業員の地位を喪失した場合(ただし、一部については、これに加えて、2023年10月期有価証券報告書に開示される売上高及び営業利益が目標値として設定された額をいずれも上回った場合)、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。
また、対象者が譲渡制限期間中に休職した場合、上記の条件に加えて、当該休職に産休その他当社取締役会が正当と認める事由がある場合に限り、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式のすべてにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(4) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年1月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,325円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(自己株式の取得)
当社は、2020年12月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
本件自己株式は、主として、従業員に対する譲渡制限株式として処分するために取得します。
(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 120,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.16%)
③ 取得価額の総額 240,000,000円(上限)
④ 取得日 2020年12月11日
⑤ 取得の方法 ToSTNeT-3取引(自己株式の取得)
(3) 取得結果
上記決議に基づき、2020年12月11日に当社普通株式120,000株(取得価額195,240,000円)を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得は終了いたしました。
(譲渡制限付株式付与としての自己株式の処分)
当社は、2021年1月21日の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
(1) 本自己株式処分の概要
① 払込期日 2021年2月19日
② 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 28,800株
③ 処分価額 1株につき1,325円
④ 処分価額の総額 38,160,000円
⑤ 割当予定先 従業員42名 28,800株
⑥ その他 本自己株式処分につき、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しています。
(2) 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社業員42名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権合計38,160,000円を無償交付し、当該金銭債権を払込金とする当社の普通株式28,800株(以下「本割当株式」といいます。)を自己株式から付与することを決議いたしました。また、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を3年と設定しました。
また、当社は、本自己株式処分に伴い、本割当株式の引受けを希望する対象従業員との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象従業員は、2021年2月19日(払込期日)から2024年2月19日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあること(ただし、一部については、これに加えて、2023年10月期有価証券報告書に開示される売上高及び営業利益が目標値として設定された額をいずれも上回ること)を条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、事業譲渡に伴う退職その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の従業員の地位を喪失した場合(ただし、一部については、これに加えて、2023年10月期有価証券報告書に開示される売上高及び営業利益が目標値として設定された額をいずれも上回った場合)、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。
また、対象者が譲渡制限期間中に休職した場合、上記の条件に加えて、当該休職に産休その他当社取締役会が正当と認める事由がある場合に限り、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式のすべてにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(4) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年1月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,325円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。