(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年12月8日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式として処分するため及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするために取得いたします。
(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.89%)
③ 取得価額の総額 200,000,000円(上限)
④ 取得日 2023年12月11日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(3) 取得結果
上記決議に基づき、2023年12月11日に当社普通株式200,000株(取得価額188,000,000円)を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得は終了いたしました。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年1月23日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
(1) 処分期日
2024年2月22日
(2) 処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 60,100株
(3) 処分価額
1株につき 895円
(4) 処分価額の総額
53,789,500円
(5) 割当予定先及び人数並びに処分株式の数
当社取締役 3名 3,000株
当社執行役員 4名 4,000株
当社従業員 38名 53,100株
(6) その他
本自己株式処分につき、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
2020年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議しており、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、2022年12月21日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)を導入することを決議し、また、2023年1月26日開催の第16期定時株主総会において、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに基づき、それぞれ年額50,000千円以内(年5万株以内)において、対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式について発行又は処分を行うことについてご承認をいただいております。
さらに、2022年12月21日開催の取締役会においては、当社の執行役員に対しても対象取締役に対するものと類似の譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき決議しており、対象執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年1月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である895円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。