有価証券報告書-第16期(2021/11/01-2022/10/31)
(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入及び本制度に関連する議案を2023年1月26日開催の第16期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度であります。
(2) 導入の条件
本制度により、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受け(以下「無償交付方式」といいます。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受ける(以下「現物出資方式」といいます。)ものであるため、本制度は、株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬限度額は、2018年1月26日開催の第11期定時株主総会において、年額2億円以内とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、本株主総会において株主の皆様のご承認を得ております。
2.本制度の概要
本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度Ⅰ」といいます。)、当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度Ⅱ」といいます。)により構成されます。
対象取締役は、本制度に基づき上記の無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
(1) 在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度(本制度Ⅰ)の概要
本制度Ⅰは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式を付与するものです。
本制度Ⅰにより対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年5万株以内(ただし、最大で3年分累計15万株以内を一括して支給できるものとします。)とします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、本制度Ⅰにより譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠で年額5千万円以内(最大で3年分累計1億5千万円以内)といたします。なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、概ね3年間(ただし、当社が本制度Ⅰに基づき3年分の譲渡制限付株式を一括して交付した後3年以内に就任した対象取締役については、当該交付における譲渡制限期間の満了時まで)としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(2) 業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(本制度Ⅱ)の概要
本制度Ⅱは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業績目標達成に対するインセンティブを強化することを目的として当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とすることに加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の評価期間における業績目標を上回ることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式を付与するものです。
本制度Ⅱにより対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年5万株以内とします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、本制度Ⅱにより譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠で年額5千万円以内といたします。なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。
業績目標達成に対するインセンティブを強化することを目的とするため、譲渡制限期間及び評価期間は概ね1年間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 当社の取締役会が目標値として設定した一定の評価期間における業績目標を上回らなかった場合その他一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員についての類似の制度の導入
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対しても、本制度と類似の譲渡制限付株式付与制度を導入いたしました。なお、当社の執行役員に対して譲渡制限付株式を付与するに際しては、当社の取締役会決議において当社の執行役員に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭債権の支給を決定し、当該金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象となる当社の執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年1月26日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
(1) 処分期日
2023年2月24日
(2) 処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 30,300株
(3) 処分価額
1株につき 837円
(4) 処分価額の総額
25,361,100円
(5) 割当予定先及び人数並びに処分株式の数
当社取締役 4名 17,200株
当社執行役員 3名 7,500株
当社従業員 20名 5,600株
(6) その他
本自己株式処分につき、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の目的及び理由については、(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。
また、2020年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議しており、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。なお、割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を3年と設定いたしました。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年1月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である837円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入及び本制度に関連する議案を2023年1月26日開催の第16期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度であります。
(2) 導入の条件
本制度により、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受け(以下「無償交付方式」といいます。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受ける(以下「現物出資方式」といいます。)ものであるため、本制度は、株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬限度額は、2018年1月26日開催の第11期定時株主総会において、年額2億円以内とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、本株主総会において株主の皆様のご承認を得ております。
2.本制度の概要
本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度Ⅰ」といいます。)、当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度Ⅱ」といいます。)により構成されます。
対象取締役は、本制度に基づき上記の無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
(1) 在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度(本制度Ⅰ)の概要
本制度Ⅰは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式を付与するものです。
本制度Ⅰにより対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年5万株以内(ただし、最大で3年分累計15万株以内を一括して支給できるものとします。)とします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、本制度Ⅰにより譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠で年額5千万円以内(最大で3年分累計1億5千万円以内)といたします。なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、概ね3年間(ただし、当社が本制度Ⅰに基づき3年分の譲渡制限付株式を一括して交付した後3年以内に就任した対象取締役については、当該交付における譲渡制限期間の満了時まで)としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(2) 業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(本制度Ⅱ)の概要
本制度Ⅱは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業績目標達成に対するインセンティブを強化することを目的として当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とすることに加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の評価期間における業績目標を上回ることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式を付与するものです。
本制度Ⅱにより対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年5万株以内とします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、本制度Ⅱにより譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠で年額5千万円以内といたします。なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。
業績目標達成に対するインセンティブを強化することを目的とするため、譲渡制限期間及び評価期間は概ね1年間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 当社の取締役会が目標値として設定した一定の評価期間における業績目標を上回らなかった場合その他一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員についての類似の制度の導入
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対しても、本制度と類似の譲渡制限付株式付与制度を導入いたしました。なお、当社の執行役員に対して譲渡制限付株式を付与するに際しては、当社の取締役会決議において当社の執行役員に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭債権の支給を決定し、当該金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象となる当社の執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年1月26日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
(1) 処分期日
2023年2月24日
(2) 処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 30,300株
(3) 処分価額
1株につき 837円
(4) 処分価額の総額
25,361,100円
(5) 割当予定先及び人数並びに処分株式の数
当社取締役 4名 17,200株
当社執行役員 3名 7,500株
当社従業員 20名 5,600株
(6) その他
本自己株式処分につき、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の目的及び理由については、(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。
また、2020年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議しており、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。なお、割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を3年と設定いたしました。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年1月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である837円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。