訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2019年5月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 3 | - | - | 3 | 6 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 4,840 | - | - | 37,200 | 42,040 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 11.51 | - | - | 88.49 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 当社は、2019年2月20日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は15,960,000株増加し、16,800,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,800,000 |
| 計 | 16,800,000 |
(注) 当社は、2019年2月20日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は15,960,000株増加し、16,800,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.当社は、2019年2月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,993,800株増加し、4,204,000株となっております。
2.当社は、2019年2月20日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,204,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,204,000 | - | - |
(注)1.当社は、2019年2月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,993,800株増加し、4,204,000株となっております。
2.当社は、2019年2月20日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2018年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.(1)権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位を保有していることとする。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の従業員の定年による退職、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
4.本新株予約権は譲渡することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権を取得することができる事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.当社は、2019年2月20日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2016年7月26日 | 2017年7月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 | 当社取締役 1 当社監査役 3 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 934 | 1,465 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 9,340[186,800](注)1、6 | 普通株式 1,465[29,300](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,500[75](注)2、6 | 8,470[424](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年7月31日 至 2026年7月29日 | 自 2019年7月29日 至 2027年7月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,500[75] 資本組入額 750[38] (注)6 | 発行価格 8,470[424] 資本組入額 4,235[212] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)4 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | |
※ 最近事業年度の末日(2018年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
2.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.(1)権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位を保有していることとする。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の従業員の定年による退職、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
4.本新株予約権は譲渡することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権を取得することができる事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.当社は、2019年2月20日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.発起人割当
割当先 三重野将大、松原裕樹
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
2.株式分割(1:18)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 ㈱メディアシーク
発行価格 75,000円
資本組入額 37,500円
4.有償第三者割当
割当先 前田有幾
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
5.株式分割(1:10)によるものであります。
6.株式分割(1:10)によるものであります。
7.有償第三者割当
割当先 ㈱セレス
発行価格 14,500円
資本組入額 7,250円
8.有償第三者割当
割当先 ㈱ACCESS
発行価格 14,500円
資本組入額 7,250円
9.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2013年8月15日 (注)1 | 100 | 100 | 1,000 | 1,000 | - | - |
| 2015年7月23日 (注)2 | 1,700 | 1,800 | - | 1,000 | - | - |
| 2015年7月31日 (注)3 | 200 | 2,000 | 7,500 | 8,500 | 7,500 | 7,500 |
| 2015年12月11日 (注)4 | 60 | 2,060 | 4,500 | 13,000 | 4,500 | 12,000 |
| 2016年7月30日 (注)5 | 18,540 | 20,600 | - | 13,000 | - | 12,000 |
| 2017年7月28日 (注)6 | 185,400 | 206,000 | - | 13,000 | - | 12,000 |
| 2018年1月12日 (注)7 | 2,100 | 208,100 | 15,225 | 28,225 | 15,225 | 27,225 |
| 2018年7月31日 (注)8 | 2,100 | 210,200 | 15,225 | 43,450 | 15,225 | 42,450 |
| 2019年2月20日 (注)9 | 3,993,800 | 4,204,000 | - | 43,450 | - | 42,450 |
(注)1.発起人割当
割当先 三重野将大、松原裕樹
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
2.株式分割(1:18)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 ㈱メディアシーク
発行価格 75,000円
資本組入額 37,500円
4.有償第三者割当
割当先 前田有幾
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
5.株式分割(1:10)によるものであります。
6.株式分割(1:10)によるものであります。
7.有償第三者割当
割当先 ㈱セレス
発行価格 14,500円
資本組入額 7,250円
8.有償第三者割当
割当先 ㈱ACCESS
発行価格 14,500円
資本組入額 7,250円
9.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年5月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,204,000 | 42,040 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,204,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 42,040 | - |