訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ役職員全てにおいて、「人を大切にする、溌剌としている、向上心がある」という共通の価値観(それを当社グループでは「大英バリュー」と呼んでおります。)を各事業に活かすことにより、我々が住んでいる・働いている街を元気に活性化させ、お客様に安心できる生活基盤である住宅を届けることが当社グループの存在意義であると考えております。「元気な街、心豊かな暮らし」の経営理念のもと、日々変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることにつながるものと考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識し、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性を確保し、適切な情報開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査役会は原則月1回、緊急を要する場合は都度臨時に開催しております。
取締役会は、現在7名の取締役で構成されており、活発な議論が交わされるよう努め、合議制により迅速な意思決定がなされております。経営方針・中期経営計画の策定等の経営戦略及び予算・利益計画の決定・管理等の重要事項の意思決定や、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役のうち1名は社外取締役であり、経営監視機能の一層の強化を図っております。
また、取締役は、取締役会決議事項・決裁権限に該当する事項等の重要事項の検討及び意思決定会議として経営会議も開催しております。
監査役会は、現在常勤1名、非常勤2名の計3名を独立性の高い社外監査役とすることで、高い透明性、経営の意思決定プロセスにおける監査機能、業務執行の適法性を確保しております。会計監査人は三優監査法人と監査契約を締結し、決算時における会計監査を受けております。
会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役7名で構成される取締役会を設置する取締役会設置会社であり、また監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を1名、社外監査役を3名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築し、当該基本方針に基づき運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス責任者を設置し、全役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるとともに、コンプライアンス規程の整備等を図る。
(2)監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。
(3)内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理保存する。
(2)取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクマネジメント責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともに危機管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。
(2)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告する体制を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することで重要事項の意思決定を迅速に行うものとする。
(2)取締役会規程、業務分掌規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、指揮命令系統の明確化及び責任体制を確立させることで効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、関係会社管理規程に基づき子会社の経営状況を当社取締役会にて報告を受けるとともに、必要に応じて子会社への指導を行う。
(2)当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。
(2)前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
(3)当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得た上で行う。
7.取締役及び使用人から監査役への報告等に関する体制
(1)監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。
(2)取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。
(3)子会社の取締役及び使用人は、子会社において業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見し、または発見したときは、迅速に当社グループの監査役に報告する。
(4)監査役に報告をした当社、子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な扱いを行うことを禁じる。
8.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。
(2)前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。
(3)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用または債務を適切に処理するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
a.全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針の理解と実践を徹底するよう、朝礼時の訓示などで指導しております。
b.業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るため、管理部総務課主導によるリスク啓発に取り組んでいます。当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、リスク意識向上への定期的なアンケートを通して、社内に存在するリスク情報の集約と分析・経営への報告を行い、リスク管理体制を構築・強化することとしております。
c.取締役会がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識の下、業務執行部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループ及び子会社の業務監査を監査計画に基づいて定期的に実施することで、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを監査すると同時に、不正監視の役割を担っております。また、会計監査人との連携により、内部統制監査後のフォローアップを実施して、内部統制システムの整備の一助としております。
・子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
a.子会社の代表取締役は当社の取締役が兼任しており、子会社の業務上で発生し得る重要事項について、速やかに情報を入手できる環境にあり、重要な事項について当社の取締役会に報告しております。
b.子会社の管理状況及び業務活動については、子会社の管理職に出向者を配し、適正な業務を実施できるよう管理・指導しており、また適宜、当社内部監査室による内部監査を実施しております。
c.子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部管理体制の構築及び有効な運用を支援しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、内部監査室(2名)が設置されております。内部監査室は、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを確保するために、期首に内部監査計画を策定した上で、その計画に則り、当社グループの各部門、店舗及びマンションモデルルームの内部監査を定期的に実施しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役2名を含む3名により実施し、監査役会にて情報を共有しております。監査役会にて監査役監査計画を策定した上で、その計画に則り、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備状況の監査等を行っております。
監査役会は、内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、毎月開催される監査役会には内部監査室が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査役会、内部監査室、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社グループは三優監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士
業務執行社員 吉川 秀嗣、堤 剣吾
監査業務に係る補助者の人数 公認会計士6名
④ 社外取締役及び社外監査役
コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的で中立的な経営監視の機能は、極めて重要であると認識しております。当社グループは、本書提出日現在、幸田昌則氏を社外取締役として選任しており、柴田英紀氏、佐藤爲昭氏及び桑原孝二氏の3名を社外監査役に選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、社外監査役としての監査が実施されることで、外部からの経営監視の機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。
当社は、社外取締役幸田昌則氏が過半数を出資して代表を務める株式会社ネットワークハチジユウハチと、同社が保有する不動産市況等の情報提供を受ける契約を締結しております。また、社外監査役柴田英紀氏は、当社株式の新株予約権500個(7,500株)を保有しております。上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、特に定めておりませんが、一般株主との間で利害相反の生じるおそれのないと認められる者を選任しており、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などにより、独立性の高い立場から意見表明を行っており、取締役の職務遂行の監視機能が十分発揮されていると認識しております。
当社グループの社外取締役及び社外監査役は、取締役の業務執行の有効性や効率性又は適法性について独立的かつ公正な立場で適宜に検証を行っており、実効性のある経営監視並びに監査を実現しております。また、定期的に代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室と情報交換を行っております。
各社外取締役及び社外監査役の選任の理由は以下のとおりです。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上表には、2017年12月27日で退任した取締役1名、2018年2月28日で退任した取締役2名の当事業年度中の支給額と員数が含まれております。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員退職慰労金規程以外の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で各取締役の報酬は取締役会の決議により、各監査役の報酬は監査役会において監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 37,788千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の員数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪中間配当
当社は、毎年3月31日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としてするものであります。
⑫自己株式
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ役職員全てにおいて、「人を大切にする、溌剌としている、向上心がある」という共通の価値観(それを当社グループでは「大英バリュー」と呼んでおります。)を各事業に活かすことにより、我々が住んでいる・働いている街を元気に活性化させ、お客様に安心できる生活基盤である住宅を届けることが当社グループの存在意義であると考えております。「元気な街、心豊かな暮らし」の経営理念のもと、日々変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることにつながるものと考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識し、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性を確保し、適切な情報開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査役会は原則月1回、緊急を要する場合は都度臨時に開催しております。
取締役会は、現在7名の取締役で構成されており、活発な議論が交わされるよう努め、合議制により迅速な意思決定がなされております。経営方針・中期経営計画の策定等の経営戦略及び予算・利益計画の決定・管理等の重要事項の意思決定や、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役のうち1名は社外取締役であり、経営監視機能の一層の強化を図っております。
また、取締役は、取締役会決議事項・決裁権限に該当する事項等の重要事項の検討及び意思決定会議として経営会議も開催しております。
監査役会は、現在常勤1名、非常勤2名の計3名を独立性の高い社外監査役とすることで、高い透明性、経営の意思決定プロセスにおける監査機能、業務執行の適法性を確保しております。会計監査人は三優監査法人と監査契約を締結し、決算時における会計監査を受けております。
会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役7名で構成される取締役会を設置する取締役会設置会社であり、また監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を1名、社外監査役を3名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築し、当該基本方針に基づき運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス責任者を設置し、全役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるとともに、コンプライアンス規程の整備等を図る。
(2)監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。
(3)内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理保存する。
(2)取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクマネジメント責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともに危機管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。
(2)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告する体制を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することで重要事項の意思決定を迅速に行うものとする。
(2)取締役会規程、業務分掌規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、指揮命令系統の明確化及び責任体制を確立させることで効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、関係会社管理規程に基づき子会社の経営状況を当社取締役会にて報告を受けるとともに、必要に応じて子会社への指導を行う。
(2)当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。
(2)前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
(3)当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得た上で行う。
7.取締役及び使用人から監査役への報告等に関する体制
(1)監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。
(2)取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。
(3)子会社の取締役及び使用人は、子会社において業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見し、または発見したときは、迅速に当社グループの監査役に報告する。
(4)監査役に報告をした当社、子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な扱いを行うことを禁じる。
8.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。
(2)前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。
(3)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用または債務を適切に処理するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
a.全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針の理解と実践を徹底するよう、朝礼時の訓示などで指導しております。
b.業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るため、管理部総務課主導によるリスク啓発に取り組んでいます。当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、リスク意識向上への定期的なアンケートを通して、社内に存在するリスク情報の集約と分析・経営への報告を行い、リスク管理体制を構築・強化することとしております。
c.取締役会がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識の下、業務執行部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループ及び子会社の業務監査を監査計画に基づいて定期的に実施することで、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを監査すると同時に、不正監視の役割を担っております。また、会計監査人との連携により、内部統制監査後のフォローアップを実施して、内部統制システムの整備の一助としております。
・子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
a.子会社の代表取締役は当社の取締役が兼任しており、子会社の業務上で発生し得る重要事項について、速やかに情報を入手できる環境にあり、重要な事項について当社の取締役会に報告しております。
b.子会社の管理状況及び業務活動については、子会社の管理職に出向者を配し、適正な業務を実施できるよう管理・指導しており、また適宜、当社内部監査室による内部監査を実施しております。
c.子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部管理体制の構築及び有効な運用を支援しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、内部監査室(2名)が設置されております。内部監査室は、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを確保するために、期首に内部監査計画を策定した上で、その計画に則り、当社グループの各部門、店舗及びマンションモデルルームの内部監査を定期的に実施しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役2名を含む3名により実施し、監査役会にて情報を共有しております。監査役会にて監査役監査計画を策定した上で、その計画に則り、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備状況の監査等を行っております。
監査役会は、内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、毎月開催される監査役会には内部監査室が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査役会、内部監査室、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社グループは三優監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士
業務執行社員 吉川 秀嗣、堤 剣吾
監査業務に係る補助者の人数 公認会計士6名
④ 社外取締役及び社外監査役
コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的で中立的な経営監視の機能は、極めて重要であると認識しております。当社グループは、本書提出日現在、幸田昌則氏を社外取締役として選任しており、柴田英紀氏、佐藤爲昭氏及び桑原孝二氏の3名を社外監査役に選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、社外監査役としての監査が実施されることで、外部からの経営監視の機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。
当社は、社外取締役幸田昌則氏が過半数を出資して代表を務める株式会社ネットワークハチジユウハチと、同社が保有する不動産市況等の情報提供を受ける契約を締結しております。また、社外監査役柴田英紀氏は、当社株式の新株予約権500個(7,500株)を保有しております。上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、特に定めておりませんが、一般株主との間で利害相反の生じるおそれのないと認められる者を選任しており、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などにより、独立性の高い立場から意見表明を行っており、取締役の職務遂行の監視機能が十分発揮されていると認識しております。
当社グループの社外取締役及び社外監査役は、取締役の業務執行の有効性や効率性又は適法性について独立的かつ公正な立場で適宜に検証を行っており、実効性のある経営監視並びに監査を実現しております。また、定期的に代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室と情報交換を行っております。
各社外取締役及び社外監査役の選任の理由は以下のとおりです。
| 取締役 幸田 昌則 | 不動産経営コンサルタントとしての幅広い専門的知識と豊富な経験に基づく知見を有しているため |
| 監査役 柴田 英紀 | 金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な経験を有しているため |
| 監査役 佐藤 爲昭 | 公認会計士としての幅広い専門的知識と豊富な経験に基づく知見を有しているため |
| 監査役 桑原 孝二 | 警察行政機関での幅広い専門的知識と豊富な経験に基づく知見を有しているため |
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 118,543 | 101,505 | - | - | 17,038 | 9 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 13,950 | 13,950 | - | - | - | 5 |
(注)上表には、2017年12月27日で退任した取締役1名、2018年2月28日で退任した取締役2名の当事業年度中の支給額と員数が含まれております。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 29,189 | 3 | 管理本部長及びマンション事業本部長ならびに戸建事業本部長としての給与であります。 |
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員退職慰労金規程以外の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で各取締役の報酬は取締役会の決議により、各監査役の報酬は監査役会において監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 37,788千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 4,760 | 5,859 | 協力関係の維持・強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 2,365 | 1,229 | 協力関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 4,760 | 6,254 | 協力関係の維持・強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 2,365 | 1,478 | 協力関係の維持・強化 |
| 穴吹興産㈱ | 100 | 325 | 業界情報の収集のため |
| フジ住宅㈱ | 100 | 89 | 業界情報の収集のため |
| ㈱グランディーズ | 100 | 50 | 業界情報の収集のため |
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の員数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪中間配当
当社は、毎年3月31日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としてするものであります。
⑫自己株式
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。