有価証券報告書-第57期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。これに伴い、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給及び本制度に関する議案を2025年12月23日開催予定の第57期定時株主総会に付議することといたしました。詳細は以下のとおりです。
(1)役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役に対する退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役4名に対し、それぞれの就任時から本株主総会終結の時までの在任期間に対して、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で取締役に対する退職慰労金を打切り支給いたします。
なお、支給の時期は各取締役の退任時とし、その具体的金額、方法等につきましては取締役会で決定いたします。また、本議案に基づく支給は、当社の役員退職慰労金規程に基づき算定し支給するものであるため、相当であると判断しております。
当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
(2)譲渡制限付株式報酬制度の導入及び本制度の概要等について
当社の取締役の報酬限度額は、2018年12月21日開催の第50期定時株主総会において、年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)とご承認いただいております。
今般、当社における役員報酬制度の全般的な見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額25百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、前年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、当社の取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の福岡証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定されます。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、本割当契約により割当てを受けた日から、当社の取締役の地位を退任する日までの間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
②退任時の取扱い
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」といいます。)の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により、役務提供期間が満了する前に上記①に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本議案における報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の割当ての条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定されております。また、本議案に基づき1年間に発行又は処分される普通株式の総数は年3万株を上限としており、発行済株式総数(2025年9月末時点)に対する希釈化率は0.9%程度と軽微であることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。