有価証券報告書-第8期(2022/11/01-2023/10/31)

36.企業結合
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
当社は2022年4月28日付で、少額短期保険業を営む株式会社アシロ少額短期保険(以下「アシロ少短」という。なお、2022年9月1日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更)の株式の62.31%を追加取得し、既存持分14.82%と合わせて発行済株式77.14%を保有し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アシロ少額短期保険
事業の内容 :弁護士費用保険「ベンナビ弁護士保険」の販売等の少額短期保険業
②取得日
2022年4月28日
③取得した議決権付資本持分の割合
当社は、企業結合日直前にアシロ少短の議決権付株式を14.82%所有していましたが、企業結合日に同株式を62.31%追加取得し、子会社化しました。
④企業結合を行った主な理由
アシロ少短は2020年2月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年4月1日より少額短期保険業の営業を開始(以下「開業」という)し、弁護士費用保険の販売を行っております。弁護士費用保険は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。
一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、アシロ少短の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にアシロ少短の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82%の議決権を所有しておりました。
アシロ少短の開業後、1年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、8割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、アシロ少短のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、アシロ少短を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2) 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(3) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)

現金及び現金同等物	141,360
取得時直前に保有していた資本持分の公正価値	33,630
合計	174,990

(4) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた14.82%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から4,130千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結包括利益計算書上、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額に含めております。
(5) 取得日現在における取得対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値
(単位:千円)

取得対価の公正価値	174,990
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	27,842
売上債権及びその他の債権	7,057
その他の流動資産	311
その他の金融資産(非流動資産)	10,000
資産合計	45,210
仕入債務及びその他の債務	3,997
保険契約負債	24,765
未払法人所得税	685
その他の金融負債(流動負債)	242
その他の流動負債	320
非流動負債	-
負債合計	30,010
取得資産及び引受負債の公正価値	15,201
非支配持分(注1)	△3,476
のれん(注2)	163,265
合計	174,990

(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定
しております。
2 のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(6) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

追加取得により支出した現金及び現金同等物	141,360
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△27,842
子会社の取得による支出	113,518

(7) 業績に与える影響
報告期間に関する連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益および純損益の金額は下記のとおりです。
(単位:千円)

売上収益	27,383
当期利益又は当期損失(△は損失)	△55,859

また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合に当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響額に重要性はありません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
当社は2023年3月17日開催の取締役会において、ポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の運営を行う株式会社ビッコレの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。これにより2023年3月17日付で株式譲渡契約を締結し、2023年3月31日付で株式を取得いたしました。
なお、当該株式譲渡契約において、2023年5月31日付で株式取得における価額調整条項としてのネットキャッシュ分の残金の支払いを予定しておりましたが、株式取得後に本株式譲渡契約の規定に一部抵触すると思われる内容が確認されたため、売主である株式会社Media Beatsと協議を重ねた結果、本株式譲渡契約にて定めた支払い済みの普通株式取得価額300,000千円について、150,000千円に減額することを合意し、本契約に関する変更合意書を締結いたしました。これにより、ネットキャッシュの支払い額75,786千円との差額74,214千円について同日付で返金されております。当連結会計年度の会計処理及び注記はこれら一連の取引の内容を反映しております。また、2023年6月1日付で株式会社ビッコレは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ビッコレ
事業の内容 :ポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等
の運営
②取得日
2023年3月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
当社は、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画(以下「中計」という)を策定し、中計における計数目標並びに最短での売上収益100億円の達成に向けた投資・施策を積極的に推進しております。その一環として、主要事業の一つである派生メディア事業においては、主力の転職領域における事業拡大の他、新規領域の立ち上げにも注力しております。
一方、株式会社ビッコレは株式会社Media Beatsの子会社として2022年7月に設立され、同年同月に当該親会社よりポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の事業譲渡を受け、これらの運営を行っている会社となります。株式会社ビッコレのサービスは、広告主が定めた一定の条件をユーザーが達成した場合、ユーザーはビットコインと交換可能なポイントを獲得することができる点が特徴となっております。なお、株式会社ビッコレはビットコインの在庫は保有せず、その価値変動リスクを負わないビジネスモデルとなっております。
株式会社ビッコレの事業は、当社の派生メディア事業と親和性があり、本件買収を契機として派生メディア事業にて金融領域に進出してまいります。また、対象会社はビットコインと交換可能なポイントをユーザーに付与することでユーザーのインセンティブ設計を図っており、当該ノウハウを獲得することでユーザーにより訴求力のあるサービスを開発してまいりたいと考えております。加えて、当社がこれまで培ってきたSEOノウハウや広告運用ノウハウを活用することで、株式会社ビッコレの各サービスの集客力強化にも寄与することができると考えており、高いシナジーが期待できるものと考えております。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は19,889千円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(3)取得対価及びその内訳
(単位:千円)

現金及び現金同等物	225,786
合計	225,786

(注)当初支払額と変更合意書の締結に伴う返金額を相殺した金額であります。
(4)取得日現在における取得対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値
(単位:千円)

取得対価の公正価値	225,786
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	169,114
売上債権及びその他の債権	16,656
その他の流動資産	5,769
繰延税金資産	6,067
資産合計	197,605
仕入債務及びその他の債務	11,780
未払法人所得税	47,969
その他の金融負債(流動負債)	389
その他の流動負債	30,690
引当金	17,539
非流動負債	-
負債合計	108,367
取得資産及び引受負債の公正価値	89,238
のれん(注)	136,549
合計	225,786

(注)のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

取得により支出した現金及び現金同等物(注)	225,786
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△169,114
子会社の取得による支出	56,673

(注)当初支払額と変更合意書の締結に伴う返金額を相殺した金額であります。
(6)業績に与える影響
報告期間に関する連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の金額は下記のとおりです。
(単位:千円)

売上収益	95,560
当期利益	10,545

また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上収益は3,388,894千円、当期利益は2,933千円です。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査を受けておりません。