四半期報告書-第8期第1四半期(2022/11/01-2023/01/31)

13.後発事象
(株式会社ビッコレの株式取得)
当社は、2023年3月17日開催の取締役会において、ポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の運営を行う株式会社ビッコレの全株式を取得し(以下「本件株式取得」といいます。)、子会社化する株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
(1)株式取得の目的
当社は、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画(以下「中計」といいます。)を策定し、中計における計数目標並びに最短での売上収益100億円の達成に向けた投資・施策を積極的に推進しております。その一環として、主要事業の一つである派生メディア事業においては、主力の転職領域における事業拡大の他、新規領域の立ち上げにも注力しております。
一方、株式会社ビッコレは株式会社Media Beatsの子会社として2022年7月に設立され、同年同月に当該親会社よりポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の事業譲渡を受け、これらの運営を行っている会社となります。株式会社ビッコレのサービスは、広告主が定めた一定の条件をユーザーが達成した場合、ユーザーはビットコインと交換可能なポイントを獲得することができる点が特徴となっております。なお、株式会社ビッコレはビットコインの在庫は保有せず、その価値変動リスクを負わないビジネスモデルとなっております。
株式会社ビッコレの事業は、当社の派生メディア事業と親和性があり、本件買収を契機として派生メディア事業にて金融領域に進出してまいります。また、対象会社はビットコインと交換可能なポイントをユーザーに付与することでユーザーのインセンティブ設計を図っており、当該ノウハウを獲得することでユーザーにより訴求力のあるサービスを開発してまいりたいと考えております。加えて、当社がこれまで培ってきたSEOノウハウや広告運用ノウハウを活用することで、株式会社ビッコレの各サービスの集客力強化にも寄与することができると考えており、高いシナジーが期待できるものと考えております。
(2)株式取得の相手会社の名称
株式会社Media Beats
(3)買収する会社の名称等

①	名称	株式会社ビッコレ
②	所在地	東京都港区浜松町2-10-1浜松町ビル5F
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 浅井輝平
④	事業内容	メディア事業等
⑤	資本金	10百万円
⑥	設立年月日	2022年7月
⑦	大株主及び持株比率	株式会社Media Beats 100%

(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①	異動前の所有株式数	0株
②	取得する株式の数	10,000,000株
③	取得価額(概算)(注)	普通株式 300百万円 取得関連費用(概算額) 24百万円 合計(概算額) 324百万円
④	取得後の持分比率	100%

(注)本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施するとともにDCF法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。本件株式譲渡契約には、株式取得実行日時点の、運転資金を除くネットキャッシュをもとに取得価額の調整を行う価額調整条項が設けられており、上記取得価額はネットキャッシュがゼロであった場合の金額を記載しております。なお、株式譲渡実行日に300百万円の支払を行い、ネットキャッシュ分については、別途定める残金支払日に支払いを行う予定です。
(5)本株式取得の時期

①	株式譲渡契約締結日	2023年3月17日
②	株式譲渡実行日	2023年3月31日(予定)
③	残金支払日	2023年5月31日(予定)

(6)取得資金の調達方法
自己資金又は借入金による調達を予定しております。
(7)発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額及び非支配持分の金額
現時点では確定しておりません。