有価証券報告書-第17期(2022/07/01-2023/06/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は固定報酬及び非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権により構成されております。
当社は、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性及び透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、2020年7月30日開催の取締役会の決議により取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、当事業年度は、指名・報酬委員会を5回開催しております。
このほか、役員退職慰労金制度を設けております。取締役及び監査役に対する退職慰労金は、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上いたします。
実際に取締役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その決定を受けて取締役会が決定いたします。また、実際に監査役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、監査役会が決定いたします。
イ.取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役及び監査役の報酬等は固定報酬及び非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権となっております。
(1)固定報酬について
取締役の個別の報酬の額は、同業種かつ同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさと、個別の役員の前年の実績(業績数値及び個人考課)に応じて設定することを方針としております。
なお、社外取締役は独立性の観点から、また監査役については遵法監査を担うという役割に照らし、一定の金額で固定された報酬を支給することを方針としております。
(2)非金銭報酬について
取締役(社外取締役を含む)については、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、また監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を高めること等を目的として、非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権を付与できる方針としております。
また決定方針については、指名・報酬委員会の答申を受けて、2022年9月27日開催の取締役会の決議をもって決定しております。取締役会は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(1)固定報酬について
取締役の報酬限度額は、2018年5月23日開催の臨時株主総会において、年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は4名(社外取締役はおりません)です。
監査役の報酬限度額は、2017年10月20日開催の第11期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
(2)非金銭報酬について
取締役に対する非金銭報酬として付与するストックオプションとしての新株予約権は、2022年12月23日開催の臨時株主総会において、取締役に対して割り当てる新株予約権の総数680個(うち社外取締役320個)を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする、ただし、当社普通株式の単元株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる、と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)です。
監査役に対する非金銭報酬として付与するストックオプションとしての新株予約権は、2022年9月27日開催の第16期定時株主総会において、監査役に対して割り当てる新株予約権の総数110個(うち社外監査役110個)を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする、ただし、当社普通株式の単元株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる、と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2024年6月期の取締役の個人別の報酬等の内容に決定においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長の木谷高明が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
委任に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を受けて、2022年9月27日開催の取締役会の決議をもって決定しております。
その権限の内容は、取締役の固定報酬の額及び非金銭報酬の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や各役員の担当領域の規模・責任を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためです。また、同氏が同業種かつ同規模の他企業や当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさを適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されております。その決定に際しては、原案を基に指名・報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、代表取締役社長が具体的内容を決定するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。)	100,758	98,677	-	2,081	4
監査役(社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外取締役	18,247	15,950	-	2,297	4
社外監査役	16,885	15,124	-	1,761	3

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.固定報酬には、基本報酬のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額9,924千円(取締役4名に対して8,977千円、監査役1名に対して947千円)が含まれております。これにより当事業年度末日における役員退職慰労引当金の残高は、46,700千円(取締役4名に対して43,039千円、監査役1名に対して3,661千円)となっております。
3.非金銭報酬等には、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。また、退任した取締役にかかる株式報酬費用を戻し入れております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。