有価証券報告書-第18期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会において、株式会社WithLIVE(以下「WithLIVE」という。)の全株式を取得して完全子会社化することを決議し、2022年9月20日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2022年10月7日付で当該株式の取得を完了しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社WithLIVE
事業の内容:Webサービス、スマートフォンアプリの企画・開発
②企業結合を行った主な理由
当社が有する独自のインフルエンサーネットワーク及びタレント事務所とのネットワークを用い、WithLIVEが有する1対1オンライントークシステムを用いた事業の成長加速と、オンライン配信事業へ参入することによる事業ポートフォリオの分散及び新たなソーシャルメディアマーケティングの提供による収益拡大など事業基盤の強化を目的としております。
③企業結合日
2022年10月7日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した株式数及び議決権比率
普通株式:12,592株
A種優先株式:1,452株
(議決権所有割合:100%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,000千円
取得原価		600,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
307,538千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	257,705	千円
固定資産	232,321	千円
資産合計	490,027	千円
流動負債	125,581	千円
固定負債	71,983	千円
負債合計	197,565	千円

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	129,459千円	4.4年
その他無形固定資産 (ブランド)	78,646千円	5年

(事業分離)
(子会社株式の譲渡)
(1)事業分離の概要
① 分離先の名称
綱島 直輝
② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称:スタイル・アーキテクト株式会社
事業の内容:マーケティングコンサルティング事業、ネット通販事業
③ 事業分離を行った主な理由
経営資源を当社の主力事業であるソーシャルメディアマーケティング事業に集中することにより、一層の企業価値の向上を図ることが最善であると判断したため。
④ 事業分離日
2023年8月18日(株式売却日)
2023年6月30日(みなし売却日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却損 42,491千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	25,173	千円
固定資産	53,244	千円
資産合計	78,418	千円
流動負債	5,926	千円
固定負債	-	千円
負債合計	5,926	千円

③ 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
SMM事業・その他
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 55,567千円
営業損失 7,174千円