有価証券報告書-第14期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、meuron株式会社(以下、meuron社)の発行済株式を追加取得し当社の連結子会社とすることについて決議し、2023年1月18日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2023年1月25日付で株式を追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 meuron株式会社
事業の内容 クラフトビールサブスクリプションサービス「otomoni」の運営等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年6月にmeuron社の株式14.94%を取得し、業務提携後は当社のeギフトプラットフォームでのクラフトビールの販売・流通を行ってまいりました。本株式取得により、当社及びmeuron社はこれまでの取り組みをより深化・加速させるべく、新たに「Corporate Gift」領域におけるクラフトビールのニーズの獲得を図り、グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年1月25日(みなし取得日 2023年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有している議決権比率 14.94%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.00%
取得後の議決権比率 63.94%
(注)上記の他、支配獲得日からみなし取得日までの間の増資の引き受けにより、議決権比率は69.18%となっております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することにしたためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有している株式の企業結合日における時価		41百万円
取得の対価	現金	136百万円
取得原価		177百万円

(注)上記の他、支配獲得日からみなし取得日までの間に47百万円の増資を引き受けております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3百万円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 297百万円
(2)発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 7年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	118	百万円
固定資産	0	〃
資産合計	119	百万円
流動負債	17	百万円
固定負債	174	〃
負債合計	191	百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。