有価証券報告書-第13期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、株式会社paintoryの発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とすることについて決議し、2022年9月26日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2022年10月3日付で全株式の取得を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社paintory
事業の内容 カスタムアパレルの制作・販売プラットフォーム「paintory」の運営・開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社においては、カスタムアパレルを新たにギフトコンテンツとすることで、昨今高まりがみられる法人の福利厚生領域におけるエンゲージメント向上を目的とした需要の獲得、また、株式会社paintoryにおいては、当社のeギフトプラットフォームと連携することにより新たに法人のギフト需要の獲得を図ることで、両者の流通額の最大化による、更なる企業価値向上に努めてまいります。
(3)企業結合日
2022年10月3日(みなし取得日 2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により、被取得企業の議決権を100%取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価		-百万円
取得原価		-百万円

(注)上記の他、支配獲得日からみなし取得日までの間に203百万円の増資を引受けております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 258百万円
(2)発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間 現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	69	百万円
固定資産	1	百万円
資産合計	71	百万円
流動負債	65	百万円
固定負債	60	百万円
負債合計	126	百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。