有価証券報告書-第19期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について
当社は、2023年3月29日開催の第19期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、2023年3月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。経営戦略と連動し持続的な成長を推進することで、中長期的な当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の対象取締役の報酬の決定に際しては職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、対象取締役の報酬は、固定報酬、短期的な業績連動報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、以下の方針にしたがい決定いたします。
Ⅰ. 固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、経済状況等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定いたします。
Ⅱ. 短期的な業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針
短期的な業績連動報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、前年度の当社(及び当社の関係会社)の予算達成率、対象取締役の貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定いたします。なお、短期的な業績連動報酬の支給対象者は、社外取締役を除く取締役としています。
Ⅲ. 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等、業績連動報酬等)の内容及びその個人別の報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)は、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、当該条件に加え、中期経営計画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の双方又はいずれか一方を付与することができるものとし、その内容は株主総会で決議された内容の範囲内で決定いたします。
個々の対象取締役に対する付与数については、役位、担当職務、貢献度等を考慮しながら、株主総会で決議された報酬額及び株式数の上限の範囲内において、総合的に勘案し、毎期、更新し決定いたします。また、譲渡制限付株式Ⅱを付与する場合における譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数については、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度や取締役会においてあらかじめ設定したその他の業績目標・指標の達成度に応じて決定いたします。
Ⅳ. 種類別の報酬割合の決定に関する方針
対象取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等を総合的に勘案し、毎期、適切な割合を更新し決定いたします。
Ⅴ. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬については月例とし、短期的な業績連動報酬については特段の事情がない限り株主総会実施月の翌月から12ヶ月間均等額を支給するものとし、譲渡制限付株式報酬の付与については特段の事情がない限り定時株主総会後遅滞なく行うものといたします。
Ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個々の対象取締役の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役兼社長執行役員CEOである山本正喜がその具体的内容について委任を受け、決定する権限を有するものとしています。代表取締役兼社長執行役員CEO山本正喜は、上記方針にしたがい、株主総会で決議された報酬総額及び株式数の上限の範囲内において、個々の対象取締役の固定報酬の額、短期的な業績連動報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数を算定し、監査等委員会に報告の上、決定いたします。
なお、取締役会は、代表取締役兼社長執行役員CEO山本正喜が各取締役の業務執行状況全般を把握しており、総合的に取締役の評価を実施することができることから、取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任を行うことが適切であると判断しております。
b. 監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬(金銭)と中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式)により構成され、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、その職務と貢献度を考慮して、監査等委員会の協議により決定いたします。
c. 取締役の報酬等に関する株主総会決議について
当社の役員報酬等の額は、2023年3月29日開催の第19期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内。ただし使用人給与は含まない。)、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内と決定しております。
また、2023年3月29日開催の第19期定時株主総会において、上記の役員報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額120,000千円以内(うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は116,000株(うち社外取締役23,200株)を上限とする決定をしております。また、監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は23,200株を上限とする決定をしております。ただし、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役を退任した場合、その他一定の事由が生じた場合には、対象取締役に割当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役	117,057	60,338	56,718	5
監査役	14,400	14,400	-	3

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当事業年度に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。