有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イノベーティブ・ソリューションズ
事業の内容 業務プロセスのコンサルティング及び開発支援ツールの開発・導入
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、当社と株式会社イノベーティブ・ソリューションズの①業務プロセス効率化のコンサルティング力、②業務アプリケーションの開発工数を大幅に短縮するソリューションの保有、という大きな2つの武器を当社グループに融合させることで、当社グループ全体として、コンサルティング機能の強化と開発業務が効率化され、更なるサービスの付加価値向上が期待されます。これらを踏まえ、両社の取引拡大と持続的な成長を図るために、子会社化いたしました。
(3)企業結合日
2024年4月17日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の51%を取得したことによるものです。
2 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 311,100千円
取得原価 311,100千円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 29,424千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
172,156千円
なお、中間連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、のれんの金額は47,675千円減少しております。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 313,203千円
固定資産 180,384千円
資産合計 493,588千円
流動負債 100,196千円
固定負債 120,954千円
負債合計 221,150千円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
(1)技術関連資産
149,324千円
(2) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及び算定方法
売上高 293,547千円
経常利益 △29,062千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △17,624千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
連結子会社間の会社分割
1.取引の概要
当社は、完全子会社であるミニコンデジタルワーク株式会社(以下「MDW」)の事業を、当社の完全子会社である株式会社OLDE(以下「OLDE」)に対し承継させるための吸収分割を2023年11月14日開催の取締役会において決議し、同日付で吸収分割契約が締結され、2024年1月1日を効力発生日として本吸収分割が実行されました。
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
MDWの全ての事業(RPA導入サービス、システムエンジニアリングサービス)
(2)企業結合日
2024年1月1日
(3)企業結合の法的形式
MDWを分割会社とし、OLDEを承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
株式会社OLDE
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ内でRPA 関連サービスを提供している2つの事業体を統合させることで、リソース(人、顧客、ナレッジ)の共有などによるシナジー効果を発揮させることを目的として、MDWの全ての事業をOLDEに分割譲渡する。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
連結子会社との会社分割
1.取引の概要
当社は、当社の運営するデジタルインテグレーション推進本部が担当する事業を、当社の完全子会社である株式会社OLDE(以下「OLDE」)に対し承継させるための吸収分割を2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2023年12月14日付で吸収分割契約を締結し、2024年2月1日を効力発生日として本吸収分割を実行しました。
(1)対象となった事業の内容
デジタルインテグレーション推進本部が担当する事業
(2)企業結合日
2024年2月1日
(3)企業結合の形式
当社を分割会社とし、OLDEを承継会社とする吸収分割
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。