有価証券報告書-第19期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年11月19日開催の取締役会の決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2022年1月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき4株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,331,000株
今回の分割により増加する株式数 3,993,000株
株式分割後の発行済株式総数 5,324,000株
株式分割後の発行可能株式総数 16,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2022年1月14日
基準日 2022年1月31日
効力発生日 2022年2月1日
(3) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(4) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2022年2月1日をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数の変更を行いました。
② 定款の変更内容
変更内容は、次のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、400万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,600万株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2022年2月1日
(5) その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を2022年2月1日以降、下記のとおり調整いたしました。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	600円	150円
第2回新株予約権	1,040円	260円

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、2022年4月26日開催の第19回定時株主総会において本制度に関する議案を付議することを決議し、同議案は第19回定時株主総会において承認可決されております。
(1) 本制度の導入目的
当社の取締役の報酬等の額は、2018年12月18日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円以内と決議しております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。
(2) 本制度の概要
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間における本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。