有価証券報告書-第13期(2021/12/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
(取得による企業結合)
1.株式会社RAISEの株式取得
当社は、2022年8月18日開催の取締役会において、株式会社RAISEの発行済株式の全部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議し、これに基づき2022年8月19日に株式譲渡契約を締結し、2022年9月1日に本株式を取得しております。本株式取得にともない、株式会社RAISEは当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
名称 株式会社RAISE
事業内容 福祉事業所の運営
規模 資本金 1,000千円(2022年11月30日現在)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、主に児童発達支援、放課後等デイサービス、就労移行支援等の福祉サービスを提供し、随時新規事業所の開設を進めておりますが、今後の事業所の展開をより一層加速させるため、新たな地域で既に実績のある株式会社RAISEの株式を取得し、同社の展開地域においても幅広い福祉サービスを提供することで、障害者の方々の利便性の向上に貢献することができ、当社の更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断致しました。
③ 企業結合日
2022年9月1日(みなし取得日 2022年11月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません
⑥ 取得した株式数及び議決権比率

取得前の所有株式数	-	株、議決権比率	-	%
取得後の所有株式数	100	株、議決権比率	100	%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金預金	197,750	千円
取得原価	197,750	千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

12,749

千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
100,431千円
・発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
・償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	78,046	千円
固定資産	77,752	千円
資産合計	155,798	千円
流動負債	25,779	千円
固定負債	32,701	千円
負債合計	58,480	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
2.株式会社CONFELの株式取得
当社は、2022年8月18日開催の取締役会において、株式会社CONFELの発行済株式の全部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議し、これに基づき2022年8月19日に株式譲渡契約を締結し、2022年9月1日に本株式を取得しております。本株式取得にともない、株式会社CONFELは当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
名称 株式会社CONFEL
事業内容 福祉事業所の運営
規模 資本金 9,900千円(2022年11月30日現在)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、主に児童発達支援、放課後等デイサービス、就労移行支援等の福祉サービスを提供し、随時新規事業所の開設を進めておりますが、今後の事業所の展開をより一層加速させるため、新たな地域で既に実績のある株式会社CONFELの株式を取得し、同社の展開地域においても幅広い福祉サービスを提供することで、障害者の方々の利便性の向上に貢献することができ、当社の更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断致しました。
③ 企業結合日
2022年9月1日(みなし取得日 2022年11月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません
⑥ 取得した株式数及び議決権比率

取得前の所有株式数	-	株、議決権比率	-	%
取得後の所有株式数	990	株、議決権比率	100	%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金預金	272,250	千円
取得原価	272,250	千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

17,552

千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
194,446千円
・発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
・償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	93,856	千円
固定資産	19,946	千円
資産合計	113,803	千円
流動負債	36,000	千円
固定負債	-	千円
負債合計	36,000	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。