有価証券報告書-第16期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年12月1日 至 2025年11月30日)
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社パパゲーノの発行済株式の全部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議し、これに基づき2024年11月15日に株式譲渡契約を締結し、2024年12月1日に本株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社パパゲーノ
事業の内容 就労継続支援B型事業所の運営
企業向けDX支援事業の運営
② 企業結合を行った主な理由
株式会社パパゲーノは、「『生きててよかった』と誰もが実感できる社会」をパーパスに掲げ、精神障害に関するリカバリー(自分らしい生き方の追求)を広める「神奈川県立保健福祉大学発ベンチャー」に認定された企業です。障害福祉やメンタルヘルスに対する最適解を研究と社会実装の両面から支援できる強みを持ち、「精神障害」「発達障害」のある利用者の方々の可能性を見いだし、自分らしく生きることを支援する一方で、福祉分野に特化した生成AI(ChatGPT)等の先端技術を活用して、福祉事業所における職員の業務効率化を支援(「AI支援さん」)しており、企業全体のDX推進を総合的にサポートしています。また、これらを実現した就労継続支援B型事業所も運営しております。当社とパパゲーノは2024年6月に資本業務提携を締結いたしました。その後、当社の就労継続支援B型事業所にて、IT系の作業受注や「AI支援さん」による職員の業務効率化等、DX推進の取り組みを導入してまいりました。その取り組みが一定の成果をあげていることから、当社グループの企業価値向上に寄与するものと考え、完全子会社化を決めたものであります。
③ 企業結合日
2024年12月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率	10.9	%
企業結合日に追加取得した議決権比率	89.1	%
取得後の議決権比率	100.0	%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2025年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	14,100千円
	企業結合日に追加取得した株式の対価(現金)	115,150千円
取得原価		129,250千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,100千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,250千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
108,061千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	39,890	千円
固定資産	6,339	千円
資産合計	46,229	千円
流動負債	6,176	千円
固定負債	18,865	千円
負債合計	25,041	千円