有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1.取得による企業結合
事業の譲受
(1) 前連結会計年度において、当社は介護ジャパン三重株式会社より「アプリ児童デイサービス四日市芝田」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 介護ジャパン三重株式会社
事業の内容 福祉事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2017年2月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2017年2月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
10,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
6,585千円
b.発生原因
アプリ児童デイサービス四日市芝田の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、前連結会計年度で一括償却しております。
(2) 前連結会計年度において、当社の連結子会社である介護ジャパン株式会社は、有限会社D&Cクリエートより「デイサービスグリーンデイ千歳台」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社D&Cクリエート
事業の内容 介護事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2017年4月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2017年4月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
15,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
5,983千円
b.発生原因
デイサービスグリーンデイ千歳台の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、前連結会計年度で一括償却しております。
2.共通支配下の取引等
事業の譲受
(1) 前連結会計年度において、当社はここしあ株式会社より「アプリ高根公団」及び「アプリ八千代台」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ここしあ株式会社
事業の内容 福祉事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2017年3月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2017年3月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
8,310千円
子会社株式の追加取得
(1) 前連結会計年度において、当社は連結子会社であるガンバリズム株式会社より株式の取得を行っております。概要は次のとおりであります。
① 取引の概要
a.結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ガンバリズム株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 外食店舗の運営
b.企業結合日
2017年3月1日
c.企業結合の法的形式
ガンバリズム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
d.結合後企業の名称
名称に変更ありません。
e.その他取引の概要に関する事項
当該取引により、当社の議決権比率は100%となり、ガンバリズム株式会社を当社の完全子会社といたしました。外食店舗の運営に関して一層の連携強化を図ることを目的として、本件株式交換を行いました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
③ 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 当社の自己株式34株(新株の発行及び資本金の増加はありません)
吸収合併
(1) 当社は、2017年5月25日付の取締役会において、連結子会社であるガンバリズム株式会社を2017年8月1日付で吸収合併することを決議いたしました。
① 取引の概要
a.結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ガンバリズム株式会社
事業の内容 外食店舗の運営
b.結合当事企業の財政状態(2017年7月期)
総資産 170,972千円
負債 123,858千円
純資産 47,114千円
c.企業結合日
2017年8月1日
d.企業結合の法的形式
当社を存続会社、ガンバリズム株式会社を消滅会社とする吸収合併
e.結合後企業の名称
AHCグループ株式会社
f.その他取引の概要に関する事項
管理コストの削減と経営資源の効果的な活用、資金管理の効率化を目的として、本件合併を行いました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
(2) 連結子会社である介護ジャパン株式会社は、2017年3月7日付の取締役決定において、連結子会社である、ここしあ株式会社を2017年5月1日付で吸収合併すること、また、2017年5月25日付の取締役決定において、連結子会社である、ヨンナナ計画株式会社を2017年8月1日付で吸収合併することを決議いたしました。
① 取引の概要
結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ここしあ株式会社及びヨンナナ計画株式会社
事業の内容 介護事業所の運営
② 結合当事企業の財政状態
ここしあ株式会社(2017年4月期)
総資産 29,627千円
負債 32,362千円
純資産 △2,735千円
ヨンナナ計画株式会社(2017年7月期)
総資産 38,311千円
負債 52,302千円
純資産 △13,990千円
③ 企業結合日
ここしあ株式会社 2017年5月1日
ヨンナナ計画株式会社 2017年8月1日
④ 企業結合の法的形式
介護ジャパン株式会社を存続会社、ここしあ株式会社及びヨンナナ計画株式会社を消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
介護ジャパン株式会社
⑥ その他取引の概要に関する事項
管理コストの削減と経営資源の効果的な活用、資金管理の効率化を目的として、本件合併を行いました。
⑦ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
3.事業分離
(1) 前連結会計年度において、当社は株式会社マウンテンフィールドに対し、「フィットネス事業」を譲渡しております。概要は次のとおりであります。
① 事業分離の概要
a.分離先企業の名称
株式会社マウンテンフィールド
b.分離した事業の内容
当社のフィットネス事業
c.事業分離を行った主な理由
経営資源の選択と集中の一環として、一部の事業を売却し主要な業務への集中投資を行うためであります。
d.事業分離日
2016年12月1日
e.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
② 実施した会計処理の概要
移転損益の金額
11,440千円
③ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 119千円
固定資産 14,311千円
資産合計 14,431千円
流動負債 900千円
負債合計 900千円
④ 会計処理
移転したフィットネス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
⑤ 分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他事業
⑥ 前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 0千円
営業利益 0千円
当連結会計年度(2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1.取得による企業結合
事業の譲受
(1) 当連結会計年度において、当社ははぐくみカンパニー株式会社より「ハグクミ鴨居ルーム」、「ハグクミ鴨居プラス」及び「ハグクミ高津ハウス」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 はぐくみカンパニー株式会社
事業の内容 福祉事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2018年6月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2018年6月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
38,888千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
24,284千円
b.発生原因
「ハグクミ鴨居ルーム」、「ハグクミ鴨居プラス」及び「ハグクミ高津ハウス」の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
顧客の利用残年数を基に償却期間を算出し、7年で均等償却を行っております。
(2) 当連結会計年度において、連結子会社である介護ジャパン株式会社は、株式会社相島屋より「デイサービスきずな東中野」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社相島屋
事業の内容 介護事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2018年6月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2018年6月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
4,629千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
855千円
b.発生原因
「デイサービスきずな東中野」の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、当連結会計年度で一括償却しております。
前連結会計年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1.取得による企業結合
事業の譲受
(1) 前連結会計年度において、当社は介護ジャパン三重株式会社より「アプリ児童デイサービス四日市芝田」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 介護ジャパン三重株式会社
事業の内容 福祉事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2017年2月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2017年2月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
10,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
6,585千円
b.発生原因
アプリ児童デイサービス四日市芝田の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、前連結会計年度で一括償却しております。
(2) 前連結会計年度において、当社の連結子会社である介護ジャパン株式会社は、有限会社D&Cクリエートより「デイサービスグリーンデイ千歳台」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社D&Cクリエート
事業の内容 介護事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2017年4月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2017年4月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
15,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
5,983千円
b.発生原因
デイサービスグリーンデイ千歳台の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、前連結会計年度で一括償却しております。
2.共通支配下の取引等
事業の譲受
(1) 前連結会計年度において、当社はここしあ株式会社より「アプリ高根公団」及び「アプリ八千代台」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ここしあ株式会社
事業の内容 福祉事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2017年3月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2017年3月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
8,310千円
子会社株式の追加取得
(1) 前連結会計年度において、当社は連結子会社であるガンバリズム株式会社より株式の取得を行っております。概要は次のとおりであります。
① 取引の概要
a.結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ガンバリズム株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 外食店舗の運営
b.企業結合日
2017年3月1日
c.企業結合の法的形式
ガンバリズム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
d.結合後企業の名称
名称に変更ありません。
e.その他取引の概要に関する事項
当該取引により、当社の議決権比率は100%となり、ガンバリズム株式会社を当社の完全子会社といたしました。外食店舗の運営に関して一層の連携強化を図ることを目的として、本件株式交換を行いました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
③ 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 当社の自己株式34株(新株の発行及び資本金の増加はありません)
吸収合併
(1) 当社は、2017年5月25日付の取締役会において、連結子会社であるガンバリズム株式会社を2017年8月1日付で吸収合併することを決議いたしました。
① 取引の概要
a.結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ガンバリズム株式会社
事業の内容 外食店舗の運営
b.結合当事企業の財政状態(2017年7月期)
総資産 170,972千円
負債 123,858千円
純資産 47,114千円
c.企業結合日
2017年8月1日
d.企業結合の法的形式
当社を存続会社、ガンバリズム株式会社を消滅会社とする吸収合併
e.結合後企業の名称
AHCグループ株式会社
f.その他取引の概要に関する事項
管理コストの削減と経営資源の効果的な活用、資金管理の効率化を目的として、本件合併を行いました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
(2) 連結子会社である介護ジャパン株式会社は、2017年3月7日付の取締役決定において、連結子会社である、ここしあ株式会社を2017年5月1日付で吸収合併すること、また、2017年5月25日付の取締役決定において、連結子会社である、ヨンナナ計画株式会社を2017年8月1日付で吸収合併することを決議いたしました。
① 取引の概要
結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ここしあ株式会社及びヨンナナ計画株式会社
事業の内容 介護事業所の運営
② 結合当事企業の財政状態
ここしあ株式会社(2017年4月期)
総資産 29,627千円
負債 32,362千円
純資産 △2,735千円
ヨンナナ計画株式会社(2017年7月期)
総資産 38,311千円
負債 52,302千円
純資産 △13,990千円
③ 企業結合日
ここしあ株式会社 2017年5月1日
ヨンナナ計画株式会社 2017年8月1日
④ 企業結合の法的形式
介護ジャパン株式会社を存続会社、ここしあ株式会社及びヨンナナ計画株式会社を消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
介護ジャパン株式会社
⑥ その他取引の概要に関する事項
管理コストの削減と経営資源の効果的な活用、資金管理の効率化を目的として、本件合併を行いました。
⑦ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
3.事業分離
(1) 前連結会計年度において、当社は株式会社マウンテンフィールドに対し、「フィットネス事業」を譲渡しております。概要は次のとおりであります。
① 事業分離の概要
a.分離先企業の名称
株式会社マウンテンフィールド
b.分離した事業の内容
当社のフィットネス事業
c.事業分離を行った主な理由
経営資源の選択と集中の一環として、一部の事業を売却し主要な業務への集中投資を行うためであります。
d.事業分離日
2016年12月1日
e.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
② 実施した会計処理の概要
移転損益の金額
11,440千円
③ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 119千円
固定資産 14,311千円
資産合計 14,431千円
流動負債 900千円
負債合計 900千円
④ 会計処理
移転したフィットネス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
⑤ 分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他事業
⑥ 前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 0千円
営業利益 0千円
当連結会計年度(2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1.取得による企業結合
事業の譲受
(1) 当連結会計年度において、当社ははぐくみカンパニー株式会社より「ハグクミ鴨居ルーム」、「ハグクミ鴨居プラス」及び「ハグクミ高津ハウス」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 はぐくみカンパニー株式会社
事業の内容 福祉事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2018年6月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2018年6月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
38,888千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
24,284千円
b.発生原因
「ハグクミ鴨居ルーム」、「ハグクミ鴨居プラス」及び「ハグクミ高津ハウス」の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
顧客の利用残年数を基に償却期間を算出し、7年で均等償却を行っております。
(2) 当連結会計年度において、連結子会社である介護ジャパン株式会社は、株式会社相島屋より「デイサービスきずな東中野」に関する事業を譲り受けております。概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社相島屋
事業の内容 介護事業所の運営
b.企業結合を行った主な理由
既存事業所の譲り受けによる、経営の拡大と経営資源の効果的な活用
c.企業結合日
2018年6月1日
d.企業結合の法的形式
現金にて事業を譲り受けております。
e.結合後企業の名称
名称の変更はありません。
② 連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間
取得日である2018年6月1日から11月30日までの期間が含まれております。
③ 被取得企業の取得原価
4,629千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
855千円
b.発生原因
「デイサービスきずな東中野」の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
c.償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、当連結会計年度で一括償却しております。