有価証券報告書-第8期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
なお、当社の代表取締役CEO端羽英子は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について取締役会において審議のうえ、意思決定を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した取締役と、客観的な視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営戦略や重要な業務執行の内容を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。
1.取締役会・役員体制
取締役5名(うち社外取締役1名)で構成しており、代表取締役CEOである端羽英子が議長を務めております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務執行状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。
2.監査役会
当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち社外監査役3名)で構成しており、常勤監査役である久保雅子が議長を務めております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
3.経営会議
経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され、原則として月1回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
4.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部門責任者、常勤監査役及びその他リスク・コンプライアンス委員長が選任した者で構成しており、原則四半期に1回の定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時機動的に開催し、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」の規定に基づき、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の当該リスクへの対応状況の確認等を行っております。
5.執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は、5名で、任期は1年となっております。
なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。
1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会を原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。
(b)取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。
(c)取締役及び使用人は法令または定款に関する違反が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
(a)取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面または電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。
(b)取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについてはコーポレートグループが中心となり、代表取締役が統括する。
(b)不測の事態が発生した場合は代表取締役を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。
(c)前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じては臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
(b)取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
(c)取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。
5.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役に事前の同意を得る。
(c)監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
6.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
(b)取締役及び使用人は重大な法令・定款違反もしくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
7.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
(a)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
(b)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。
(b)監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び当社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定し、当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、リスク管理体制全般の適切性、有効性につきましては、当社の内部監査担当者が内部監査を通して検証しております。
(ウ)コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、社会的信頼を確保し、さらなる発展を遂げるためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンスルール」を当社ホームページに掲載し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、情報共有や、研修等必要な諸活動を推進、管理及びコンプライアンスにかかる推進状況を精査しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「コンプライアンス規程」に基づき、法務コンプライアンスグループ長に通報する体制を取っております。
(エ)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
(オ)取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
(カ)株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項
1.責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、取締役については、法令が規定する最低責任限度額、監査役については、会社法第425条第1項に定義された最低責任限度額又は最低責任限度額を超える額であって別途当社が定める限度額のいずれかとしております。
2.中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
3.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
4.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
5.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(キ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任については、同法第425条第1項に定義された「最低責任限度額」を限度とする契約を締結しております。