有価証券報告書-第11期(2022/07/01-2023/06/30)

(ストック・オプション等関係)
(ストック・オプション)
提出会社
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	63,047	千円	39,743	千円

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度		当連結会計年度
新株予約権戻入益	73	千円	219	千円

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2014年9月18日付株式分割(1株につき1,000株の割合)及び2019年9月25日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 4名	外部協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 1,323,000株	普通株式 15,000株
付与日	2013年12月15日	2014年3月14日
権利確定条件	(注)1	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2015年11月21日～2023年11月19日	2015年6月15日～2023年6月13日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 11名	当社従業員 36名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 687,000株	普通株式 835,500株
付与日	2014年3月14日	2015年4月14日
権利確定条件	(注)1	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2016年3月15日～2023年11月19日	2017年4月15日～2025年4月13日

	第7回新株予約権	第8回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 41名	当社従業員 21名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 373,800株	普通株式 105,300株
付与日	2015年12月1日	2016年3月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	(注)1
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2017年4月15日～2025年4月13日	2018年3月2日～2026年2月28日

	第9回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 55名	当社従業員 130名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 144,990株	普通株式 353,235株
付与日	2016年8月22日	2017年9月29日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2018年3月2日～2026年2月28日	2019年9月29日～2027年9月28日

	第12回新株予約権	第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 206名	当社取締役 2名 当社子会社代表取締役 1名 当社子会社取締役 1名 当社従業員 192名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 453,450株	普通株式 937,875株
付与日	2018年8月14日	2019年2月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2019年9月29日～2027年9月28日	2021年2月5日～2029年2月4日

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社監査役 1名 当社従業員 13名	当社取締役 1名 当社子会社代表取締役 1名 当社子会社取締役 1名 当社従業員 259名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 316,500株	普通株式 861,150株
付与日	2019年2月5日	2019年4月9日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2019年9月29日～2027年9月28日	2021年4月9日～2029年4月8日

	第17回新株予約権	第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社監査役 1名	当社取締役 2名 当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 6,000株	普通株式 390,000株
付与日	2019年4月9日	2019年6月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2019年9月29日～2027年9月28日	2019年6月1日～2029年5月31日

	第19回新株予約権	第20回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 14名	当社取締役 1名 当社子会社代表取締役 1名 当社子会社取締役 1名 当社従業員 68名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 102,900株	普通株式 370,275株
付与日	2019年6月11日	2019年6月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2021年6月11日～2029年6月10日	2021年6月30日～2029年6月29日

	第21回新株予約権	第22回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社監査役 1名	当社取締役 4名 当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 6,000株	普通株式 54,962株
付与日	2019年6月30日	2020年10月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2019年9月29日～2027年9月28日	2022年10月1日～2028年10月29日

(注)1.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者 (以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。
② 新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。また、上場後2年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、1年目は割当数の1/3まで、2年目は割当数の2/3までとする。この比率を乗ずることにより生じる1個未満の端数は切り捨てる。 但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
a当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)で承認された場合
b当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合
c当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
2.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の外部協力者(当社と顧問契約、 業務委託契約その他これに準ずる契約を締結している者をいう。以下同じ。)の地位にあることを要する。
② 新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。また、上場後2年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、1年目は割当数の1/3まで、2年目は割当数の2/3までとする。この比率を乗ずることにより生じる1個未満の端数は切り捨てる。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
a当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)で承認された場合
b当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合
c当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
a当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)で承認された場合
b当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合
c当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	12,000	15,000	6,000
権利確定	―	―	―
権利行使	12,000	―	6,000
失効	―	15,000	―
未行使残	―	―	―

	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	84,708	28,488	2,697
権利確定	―	―	―
権利行使	52,602	17,994	2,697
失効	―	―	―
未行使残	32,106	10,494	―

	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	18,006	21,462	68,070
権利確定	―	―	―
権利行使	8,004	13,407	33,867
失効	―	―	―
未行使残	10,002	8,055	34,203

	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第16回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	418,806	176,700	498,009
権利確定	―	―	―
権利行使	183,516	117,600	194,205
失効	50,301	―	6,216
未行使残	184,989	59,100	297,588

	第17回新株予約権	第18回新株予約権	第19回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	3,498	90,000	48,909
権利確定	―	―	―
権利行使	1,500	―	24,402
失効	―	―	201
未行使残	1,998	90,000	24,306

	第20回新株予約権	第21回新株予約権	第22回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	50,076
付与	―	―	―
失効	―	―	6,106
権利確定	―	―	22,596
未確定残	―	―	21,374
権利確定後(株)
前連結会計年度末	291,327	6,000	―
権利確定	―	―	22,596
権利行使	72,576	―	―
失効	7,206	―	1,222
未行使残	211,545	6,000	21,374

② 単価情報

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
権利行使価格(円)	61	1	61
行使時平均株価(円)	2,842	―	3,580
付与日における公正な評価単価(円)	―	21	―

	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
権利行使価格(円)	1	1	1
行使時平均株価(円)	3,209	3,467	3,198
付与日における公正な評価単価(円)	105	297	297

	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第12回新株予約権
権利行使価格(円)	1	1	1
行使時平均株価(円)	2,928	3,099	3,217
付与日における公正な評価単価(円)	297	338	504

	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第16回新株予約権
権利行使価格(円)	505	1	505
行使時平均株価(円)	3,051	3,332	3,475
付与日における公正な評価単価(円)	―	504	―

	第17回新株予約権	第18回新株予約権	第19回新株予約権
権利行使価格(円)	1	505	505
行使時平均株価(円)	3,070	―	3,381
付与日における公正な評価単価(円)	504	―	―

	第20回新株予約権	第21回新株予約権	第22回新株予約権
権利行使価格(円)	505	1	8,240
行使時平均株価(円)	3,455	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	504	3,830

4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第3回新株予約権から第21回新株予約権まで
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与時点では当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 2,750,188千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
2,192,748千円
連結子会社 フリーサイン株式会社
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	56,304	千円	51,850	千円

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年6月期)において存在したストック・ オプションを対象とし、ストック・ オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2021年7月1日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容

	第10回新株予約権	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社取締役 1名 同社従業員 18名	同社従業員 5名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 40,400株	普通株式 950株
付与日	2021年7月31日	2022年1月31日
権利確定条件	(注)1	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2024年4月2日～2026年9月30日	同左

	第12回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社従業員 4名	同社従業員 2名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 3,850株	普通株式 1,500株
付与日	2022年2月28日	2022年6月30日
権利確定条件	(注)1	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	2024年4月2日～2026年9月30日	同左

	第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社従業員 4名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 600株
付与日	2022年7月14日
権利確定条件	(注)1
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年4月2日～2026年9月30日

(注)1.新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	25,400	950	3,850
付与	―	―	―
失効	5,750	100	―
権利確定	―	―	―
未確定残	19,650	850	3,850
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	1,500	―
付与	―	600
失効	1,000	200
権利確定	―	―
未確定残	500	400
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

② 単価情報

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利行使価格(円)	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	5,935	5,935	5,935

	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利行使価格(円)	1	1
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	5,935	5,935

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、フリーサイン株式会社が株式を上場していないことから本源的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった同社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 149,833 千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
― 千円
(譲渡制限付株式報酬)
1. 取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
(1)事前交付型の内容

	2021年事前交付型	2022年事前交付型
付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名	当社取締役6名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式 4,746株	普通株式 14,835株
付与日	2021年10月29日	2022年10月28日
権利確定条件	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載のとおりであります。

(2)事前交付型の規模及びその変動状況
① 譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

		(単位 : 千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	9,331	21,398

② 株式数

		(単位 : 株)
	2021年事前交付型	2022年事前交付型
前連結会計年度	4,746	―
付与	―	14,835
没収	―	―
権利確定	―	―
未確定残	4,746	14,835

③ 単価情報

		(単位 : 円)
	2021年事前交付型	2022年事前交付型
付与日における公正な評価単価	8,220	2,535

(3)付与日における公正な評価単価の見積方法
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。
(4)権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。