四半期報告書-第10期第3四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社(以下「Mikatus」といいます。)を株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、Mikatus及びMikatusの経営株主等(Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。)との間でかかる取引の実行に関する合意書を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会による承認を受けずに行うことを予定しております。
1. 本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : Mikatus株式会社
事業の内容 : 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
(2)本株式交換の主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。 Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所で利用されています。 本株式交換により、freeeグループとして、MikatusがA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、A-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeのサービスの浸透を加速させます。
(3)本株式交換の効力発生日
2022年6月30日(予定)
(4)株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、Mikatusが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2022年6月10日開催予定のMikatusの株主総会の決議による株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容
当社は、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がMikatusの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMikatusの株主に対し、Mikatusの普通株式1株につき22,415円(総額2,075,247,945円(予定))(以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付する予定です。なお、Mikatusの全ての種類株主は、当社と別途合意する時期までに、その保有する全ての種類株式をMikatusの普通株式に転換することに合意する予定です。
なお、Mikatusは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてMikatusが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前の時点で消却する予定とのことです
(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、「(2)本株式交換の主な理由」に記載のとおり、2021年7月頃にMikatusとの間で両社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、Mikatusとの間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定及び当社との間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズをファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けております。
また、Mikatusにおいても、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社investment hubを、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
2.実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社(以下「Mikatus」といいます。)を株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、Mikatus及びMikatusの経営株主等(Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。)との間でかかる取引の実行に関する合意書を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会による承認を受けずに行うことを予定しております。
1. 本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : Mikatus株式会社
事業の内容 : 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
(2)本株式交換の主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。 Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所で利用されています。 本株式交換により、freeeグループとして、MikatusがA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、A-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeのサービスの浸透を加速させます。
(3)本株式交換の効力発生日
2022年6月30日(予定)
(4)株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、Mikatusが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2022年6月10日開催予定のMikatusの株主総会の決議による株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容
当社は、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がMikatusの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMikatusの株主に対し、Mikatusの普通株式1株につき22,415円(総額2,075,247,945円(予定))(以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付する予定です。なお、Mikatusの全ての種類株主は、当社と別途合意する時期までに、その保有する全ての種類株式をMikatusの普通株式に転換することに合意する予定です。
なお、Mikatusは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてMikatusが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前の時点で消却する予定とのことです
(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、「(2)本株式交換の主な理由」に記載のとおり、2021年7月頃にMikatusとの間で両社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、Mikatusとの間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定及び当社との間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズをファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けております。
また、Mikatusにおいても、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社investment hubを、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
2.実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。