有価証券報告書-第13期(2024/07/01-2025/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、社外役員が過半を占める取締役会において、客観的な視点から議論を重ねたうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、以下のとおりです。
a.基本方針
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定する。
・当社の単年度及び中長期的な経営計画並びに財務目標の達成に加え、持続的な企業価値向上への強固なコミットメントに対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること。
・外部機関による国内外の同業他社の状況等の調査等を鑑みた水準とすること。
(2)社内取締役の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬(金銭報酬)並びに株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)により構成する(ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。)。
(3)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成する(ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。)。
(4)当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成するものとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する(ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。)。
b.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1)基本報酬(金銭報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定する。ただし、年間報酬総額の上限を年額1億5,000万円以内(うち社外取締役分年額2,000万円以内)とする。
また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額2,000万円以内とする。
(2)業績連動型株式報酬制度
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象とし、単年度及び中長期的な業績目標の達成や企業価値向上へのインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定期間継続して当社の取締役等を務めることのほか、業績連動条件(財務指標により算定)を加えた業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「PSU制度」という。)を設ける。ただし、株主総会決議に従い、報酬総額の上限を年額6,000万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年12,000株以内とする。
PSU制度においては、当社の取締役会で決定する期間を評価期間とし、評価期間において当社の取締役会で決定する財務指標の達成の有無又は達成の度合いに応じて定めた支給率により算定した数の当社普通株式(一定期間の譲渡制限を付す場合がある。)を交付する。
当社は、原則として評価期間終了後、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分する。具体的な算定及び株式の発行又は処分は、当社の「パフォーマンス・シェア・ユニット付与規程」に基づき決定する。また、適切な職務執行を促す目的で、評価期間内に重大な職務違反等があった場合には、受給権を喪失する旨の制度設計とする。
(3)譲渡制限付株式報酬制度
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに監査等委員である取締役を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付する。原則として、各年の定時株主総会後に、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分するものとする。具体的な株式の発行又は処分は、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき決定する。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与とする。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
報酬総額の上限を年額6,000万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年12,000株以内とする。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期(以下「第1期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第1期の次の期(以下「第2期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第2期の次の期(以下「第3期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。(※第3期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。)
②監査等委員である取締役
報酬総額の上限を年額1,500万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年3,000株以内とする。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(4) 取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計する。
監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計する。
c. 役員報酬等の決定方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、当社が透明性及び客観性を確保するとともに、効率的に議論するため任意に設置した指名報酬委員会において、報酬の構成や水準、報酬ごとの内容・設計等について審議された後、当該審議の結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で、個別の金額のほか、内容も含めて、取締役会決議により決定する。なお、指名報酬委員会の構成員の半数以上は社外取締役とする。
監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
② 個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していること並びに社外取締役が半数以上を占める指名報酬委員会での審議が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において年額1億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬について年額6,000万円以内、業績連動型株式報酬について年額6,000万円以内(合計年額1億2,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は3名です。また、当該業績連動型株式報酬について、2024年9月27日開催の第12期定時株主総会において算定方法などを変更しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は2名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において社外取締役分も含めて年額2,000万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬について年額1,500万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)です。
なお、下記「⑤ 2025年9月26日開催予定の定時株主総会における役員の報酬等に係る決議事項」に記載されるとおり、当社は、同定時株主総会における第3号議案及び第4号議案が承認可決されることを条件として、上記「① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 b. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」の「(2) 業績連動型株式報酬制度」及び「(3) 譲渡制限付株式報酬制度」により当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に支給される金銭報酬債権の総額、及び発行又は処分を受ける当社普通株式の上限を、それぞれ変更する予定です。
④ 業績連動型株式報酬の内容
a.概要
当社は、事後交付型の業績連動型株式報酬制度(PSU制度)を導入しています。PSU制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「PSU対象取締役」という。)に、企業価値の持続的な向上を図ることと併せて、業績目標の達成に対する明確なインセンティブとすることを目的とするものであり、PSU対象取締役に対し、毎年7月1日から翌年6月30日までの1事業年度の期間(以下、「評価期間」という。)中の、当社が定める業績目標の達成の有無等に応じて、下記b.のとおり算定される数の当社普通株式(以下、「本株式」という。)を評価対象期間終了後に交付する制度とします。また、より明確な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、評価期間終了後に交付される本株式については、原則として、評価期間の終了日から起算して3年が経過する日までの譲渡制限期間を設けるものとします。
b.業績連動型株式報酬の算定方法
PSU対象取締役に交付する本株式の数は、下記の算定式に従って算定いたします。
(算定式)
各PSU対象取締役に交付する本株式の数 = 基準交付株式数(①) × 支給率(②)
①「基準交付株式数」は、PSU対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。
②「支給率」は、評価期間における当社取締役会で定める評価指標の達成の有無に応じて、 0%又は100%(当該評価指標を達成しなかった場合は0%、達成した場合は100%)となります。
上記算定式に基づき、PSU対象取締役に付与する本株式の総数及び本株式の交付を受けるための現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、それぞれ、12,000株及び6,000万円とします(ただし、下記「⑤ 2025年9月26日開催予定の定時株主総会における役員の報酬等に係る決議事項」に記載されるとおりに変更される予定です。)。
なお、評価期間を2024年7月1日から2025年6月30日までとする業績連動型株式報酬における評価指標は、2025年6月期の売上高及び調整後営業利益に関して対外公表数値等も踏まえて当社で定めた目標数値とし、これらの目標数値の達成の有無に基づき、業績連動型株式報酬の支給の有無を決定いたします。当該業績指標を選定した理由は、当社が市場に対して開示している業績指標であり、当該業績目標の達成度合いに報酬を紐づけることが達成に対する明確なインセンティブとなると判断したためです。
PSU対象取締役は、当社の定める非違行為等がある場合には、本制度により本株式等を受ける権利を喪失します。
c.株式の交付方法
PSU対象取締役に対する本株式の交付は、当該PSU対象取締役等に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、本株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
本株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、PSU対象取締役に対する本株式の交付を決議する取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎としてPSU対象取締役に特に有利とならない額とします。
d.その他
なお、当社は、2024年9月27日開催の定時株主総会において本制度を改定していますが、改定前の制度に基づき、2022年及び2023年に当社の取締役に対して交付した業績連動型株式報酬は、それぞれ、2022年10月1日から2025年9月30日まで、及び2023年10月1日から2026年9月30日までの3年間における株価に関する評価指標の達成度等に応じて当社株式を交付する制度であるため、2026年までは、改定前と改定後の両制度が併存することになります。
⑤ 2025年9月26日開催予定の定時株主総会における役員の報酬等に係る決議事項
当社は、2025年9月26日開催予定の第13期定時株主総会(以下「第13期定時株主総会」という。)において、第3号議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に係る報酬改定の件」を、第4号議案(決議事項)として「監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬改定の件」を付議する予定です。
第13期定時株主総会において第3号議案が承認可決された場合、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度により当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に支給される金銭報酬債権の総額、及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限は、基本報酬とは別枠で、それぞれ年額1億円以内及び普通株式67,000株以内に変更されます。
なお、業績連動型株式報酬制度については、2026年までは、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会にて導入した制度及び2024年9月27日開催の第12期定時株主総会にて改定した制度が併存することになりますが、合計で、年額1億円以内及び普通株67,000株以内となるようにいたします。また、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は2名であり、第13期定時株主総会の第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は2名となります。
また、第13期定時株主総会において第4号議案が承認可決された場合、譲渡制限付株式報酬制度により当社の監査等委員である取締役に支給される金銭報酬債権の総額及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限は、基本報酬とは別枠で、年額2千万円以内、及び普通株式13,400株以内に変更されます。
なお、当社の監査等委員である各取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によることといたします。本有価証券報告書提出日現在の監査等委員である取締役は3名であり、第13期定時株主総会の第2号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は3名となります。
第13期定時株主総会において第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認可決された場合には、上記「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」の内容を当該議案に沿う内容に変更することを予定しております。
⑥ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬	業績連動報酬		非金銭報酬
		基本報酬	業績連動型株式		譲渡制限付株式
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	87,968	36,537	20,792		30,639		3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-		-		-
社外役員	27,628	22,200	-		5,428		4

(注)1.上記には、2024年9月27日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.非金銭報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
3.業績連動報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して業績連動型株式報酬を支給しており、上表中の「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
なお、当事業年度においては、2024年改定前の制度(以下「制度①」という。)と2024年改定後の制度(以下「制度②」という。)が併存しております。各制度に関する目標・実績等は以下のとおりです。
制度①に係る業績連動報酬は、業績指標に係る評価期間を3年間、すなわち、それぞれ2021年10月から2024年9月まで、2022年10月から2025年9月まで、2023年10月から2026年9月までとしております。算定方法は、評価期間における当社株主総利回り(以下「TSR」という。)と東証株価指数(以下「TOPIX」という。)を構成する全銘柄にかかるTSRとの比較に応じて算出される業績目標達成度です。当該業績指標を選定した理由は、業績連動報酬に市場の評価を反映し株主との利害共有度を高めることで、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを進めることができると判断したためです。業績連動報酬等の額の算定方法は次のとおりです。
(算定式)
・交付株式数 = 基準交付株式数 × 株式交付割合
・基準交付株式数 : 当社取締役会において対象取締役の役位等に応じて決定
・株式交付割合 :① 当社TSRがTOPIX全銘柄の50パーセンタイル未満の場合:0%
② 当社TSRがTOPIX全銘柄の50パーセンタイル以上75パーセンタイル未満の場合:50%
③ 当社TSRがTOPIX全銘柄の75パーセンタイル以上95パーセンタイル未満の場合:100%
④ 当社TSRがTOPIX全銘柄の95パーセンタイル以上の場合:150%
2021年10月から2024年9月を評価期間とする業績連動報酬については、評価の結果、当社TSRはTOPIX全銘柄の50パーセンタイル未満となり株式交付割合0%に該当したため、支給は発生しておりません。
また、2022年10月から2025年9月、及び2023年10月から2026年9月を評価期間とする業績連動報酬の実績については、現時点で確定しておりません。
制度②に係る業績連動報酬の内容等は、上記「④業績連動型株式報酬」に記載のとおりですが、評価指標である売上高及び調整後営業利益の実績は、それぞれ売上高が33,270百万円、調整後営業利益が1,885百万円となり、評価の結果、株式の交付は発生しない見込みです。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
上記、「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 c.役員報酬等の決定方法」に記載の通りです。