有価証券報告書-第11期(2022/07/01-2023/06/30)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1) 役員報酬の基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、外部機関による調査をもとに、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象に、報酬制度や報酬水準について、当社の現行制度や報酬水準と比較検討したうえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬(金銭報酬)並びに株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)により構成されます。ただし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみとしております。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬のみとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定いたします。
2) 取締役の報酬等の額又はその方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、年額1億5千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入することを同株主総会で決議しており、譲渡制限付株式報酬については、年額6千万円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内とし、並びに業績連動型株式報酬については、年額6千万円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、4名(うち、社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、年額2千万円以内と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、加えて、当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を同株主総会で決議しており、年額1千5百万円以内、当社普通株式の総数は年3,000株以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役3名)となります。
役員の報酬の詳細は次のとおりであります。
a. 基本報酬(金銭報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定します。ただし、年間報酬総額の上限を年額1億5千万円以内(うち社外取締役分年額2千万円以内)としております。
また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定します。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額2千万円以内としております。
b. 業績連動型株式報酬制度
①概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」といい、交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを以下「PSU」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「PSU対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、PSU対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といい、PSUを交付する年(PSUを交付する年を以下「n」年と表記する。)の10月から「n+3」年9月までの3年間とする。)中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、PSU対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。また、当社は、当社の取締役を兼務しない専務執行役員に関しても同様の制度を導入しており、以下の交付する当社株式の算定方法の内容については、PSU対象取締役と専務執行役員とで同じです(以下、PSU対象取締役と専務執行役員とをあわせて「PSU対象取締役等」という。)。
②交付する当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度のPSU対象取締役等ごとの交付株式数を決定します。
(1) 交付する株式数(最終交付株式数)の算定方法
ア.株式による個別交付株式数(1株未満を切り捨て)
最終交付株式数は、以下の算定式に従って算定されます。
(算定式)
基準交付株式数(ⅰ)×業績目標達成度(ⅱ)
ただし、最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
PSU対象取締役に付与する最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、それぞれ、12,000株及び6千万円とします。なお、取締役を兼務しない専務執行役員については、それぞれ、8,000株及び4千万円とします。
イ.個別の算定項目の説明
ⅰ. 基準交付株式数
基準交付株式数は、役位及び役割に従い、以下のとおりとします。
ⅱ. 業績目標達成度
業績目標達成度は、評価期間における最終事業年度の当社のTSR(株主総利回り)の数値(※)と東証株価指数(TOPIX)を構成する全銘柄(以下「TOPIX全銘柄」)に係るTSRとの比較に応じて、50%から150%までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしています。なお、TOPIX全銘柄に含める銘柄は、①評価期間の初日においてTOPIXを構成しており、かつ、②評価期間の末日までTOPIXを構成し続けていた銘柄に限ることとしています。これを受けて当社取締役会は、評価期間における業績目標達成度を、以下のとおり定めております。
(※)TSR(株主総利回り)は、以下の式により算定されます。
ⅲ.当社株式の時価
当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅳ. その他
PSU対象取締役等は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(2) 評価期間
n年10月から(n+3)年9月までの3年間
(3) 交付時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終事業年度終了後、当該最終事業年度に係る計算書類の内容が
会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
③ 株式の交付方法
PSU対象取締役等に対する当社株式の交付は、当該PSU対象取締役等に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎としてPSU対象取締役等に特に有利とならない額とします。
④ PSU対象取締役等が異動した場合の取扱い等について
(1) 評価期間中に当社の異動があった場合及び役位又は役割に変動があった場合
PSU対象取締役等が評価期間中に当社内の異動により別の役位又は役割に就任した場合、当該PSU対象取締役等については、異動前の基準交付株式数に以下の役位・役割調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。
(2) 評価期間中に取締役の地位を喪失した場合
PSU対象取締役等が評価期間中に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該PSU対象取締役等については、交付時期における交付株式数を以下のとおり調整します。
ア.PSU対象取締役等が評価期間の始期から(n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合((n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く)
:交付株式数を0とする。(株式を交付しない。)
イ.PSU対象取締役等が(n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結の時から(n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合((n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、(n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く)
:上記算定式により算定された株式数に3分の1を乗じた数を交付株式数とする。
ウ.PSU対象取締役等が(n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結の時から(n+3)年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合((n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、(n+3)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く)
:上記算定式により算定された株式数に3分の2を乗じた数を交付株式数とする。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、PSU対象取締役等は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)上記②(1)に従いⅰ基準交付株式数にⅱ業績目標達成度を乗じ、(b)上記(2)に基づく調整を付し得た株式数に、(c)当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭の支給を受けることができます。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記②(1)アの金銭報酬債権の上限額の範囲内で行われるものとします。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日におい
て、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限
る。):会社分割の効力発生日
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:株式交換又は株式移転の効力発生日
(エ) 株式の併合(当該株式の併合によりPSU対象取締役等に関する基準交付株式数が1株に満たない端
数のみとなる場合に限る。):株式の併合の効力発生日
(オ) 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取
得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(カ) 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味す
る。):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(4) 端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
c.譲渡制限付株式報酬制度
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)並びに監査等委員である取締役(以下「RS対象取締役」という。)を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付します。原則として、基本報酬及び業績連動型株式報酬とは別枠で設定し、各年の定時株主総会後に、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき交付しております。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与としなければならないものとしております。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
報酬総額の上限を年額6千万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年12,000株以内といたします。
②監査等委員である取締役
報酬総額の上限を年額1千5百万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年3,000株以内といたします。
譲渡制限付株式報酬は原則として毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定めます。RS対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得します。
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に関しては、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期(以下「第1期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。さらに、譲渡制限付株式の払込期日から第1期の次の期(以下「第2期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、譲渡制限付株式の払込期日から第2期の次の期(以下「第3期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。(※第3期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。)
また、監査等委員である取締役に関しては、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、満了日前に対象取締役が正当な理由により当該地位を喪失した場合は当該喪失の直後の時点)をもって譲渡制限を解除します。
d.その他の非金銭報酬等
ストックオプションその他の非金銭報酬を追加交付する場合は、取締役会において改めて報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取り決めるものとしております。
e.取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計しております。
監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計しております。
3) 役員報酬等の決定方法
当社における個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の個別の報酬については、取締役会で個別の金額を開示した上で決議するものとし、取締役会に付議する当該議案については、事前に社外取締役に相談のうえ上程しております。
監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4) 個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していること並びに監査等委員会及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.非金銭報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
2.業績連動報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して業績連動型株式報酬を支給しております。本報酬は業績指標に係る評価期間を3年間、それぞれ2021年10月から2024年9月、2022年10月から2025年9月としておりますので、当事業年度における業績指標の実績はありません。上表中の「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社における個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1) 役員報酬の基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、外部機関による調査をもとに、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象に、報酬制度や報酬水準について、当社の現行制度や報酬水準と比較検討したうえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬(金銭報酬)並びに株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)により構成されます。ただし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみとしております。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬のみとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定いたします。
2) 取締役の報酬等の額又はその方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、年額1億5千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入することを同株主総会で決議しており、譲渡制限付株式報酬については、年額6千万円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内とし、並びに業績連動型株式報酬については、年額6千万円以内及び当社普通株式の総数は年12,000株以内と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、4名(うち、社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬額は、2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、年額2千万円以内と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、加えて、当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を同株主総会で決議しており、年額1千5百万円以内、当社普通株式の総数は年3,000株以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役3名)となります。
役員の報酬の詳細は次のとおりであります。
a. 基本報酬(金銭報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定します。ただし、年間報酬総額の上限を年額1億5千万円以内(うち社外取締役分年額2千万円以内)としております。
また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定します。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額2千万円以内としております。
b. 業績連動型株式報酬制度
①概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」といい、交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを以下「PSU」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「PSU対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、PSU対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といい、PSUを交付する年(PSUを交付する年を以下「n」年と表記する。)の10月から「n+3」年9月までの3年間とする。)中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、PSU対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。また、当社は、当社の取締役を兼務しない専務執行役員に関しても同様の制度を導入しており、以下の交付する当社株式の算定方法の内容については、PSU対象取締役と専務執行役員とで同じです(以下、PSU対象取締役と専務執行役員とをあわせて「PSU対象取締役等」という。)。
②交付する当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度のPSU対象取締役等ごとの交付株式数を決定します。
(1) 交付する株式数(最終交付株式数)の算定方法
ア.株式による個別交付株式数(1株未満を切り捨て)
最終交付株式数は、以下の算定式に従って算定されます。
(算定式)
基準交付株式数(ⅰ)×業績目標達成度(ⅱ)
ただし、最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
PSU対象取締役に付与する最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、それぞれ、12,000株及び6千万円とします。なお、取締役を兼務しない専務執行役員については、それぞれ、8,000株及び4千万円とします。
イ.個別の算定項目の説明
ⅰ. 基準交付株式数
基準交付株式数は、役位及び役割に従い、以下のとおりとします。
| 役位・役割 | 基準交付株式数 |
| 取締役CEO | 3,595株 |
| 取締役CFO | 3,595株 |
| 取締役CTO | 3,595株 |
| 取締役CPO | 3,595株 |
| その他の役位・役割を有する取締役 | 取締役会が別途定める株式数 |
| 専務執行役員 | 3,595株 |
ⅱ. 業績目標達成度
業績目標達成度は、評価期間における最終事業年度の当社のTSR(株主総利回り)の数値(※)と東証株価指数(TOPIX)を構成する全銘柄(以下「TOPIX全銘柄」)に係るTSRとの比較に応じて、50%から150%までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしています。なお、TOPIX全銘柄に含める銘柄は、①評価期間の初日においてTOPIXを構成しており、かつ、②評価期間の末日までTOPIXを構成し続けていた銘柄に限ることとしています。これを受けて当社取締役会は、評価期間における業績目標達成度を、以下のとおり定めております。
| 基準 | 業績目標達成度 |
| 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの50パーセンタイル未満 | 0% |
| 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの50パーセンタイル以上 75パーセンタイル未満 | 50% |
| 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの75パーセンタイル以上 95パーセンタイル未満 | 100% |
| 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの95パーセンタイル以上 | 150% |
(※)TSR(株主総利回り)は、以下の式により算定されます。
| TSR | = | 評価期間における1株あたりの配当額 | + | 評価期間の最終事業年度末日における株価の評価期間における最初の事業初日における株価からの上昇額 | × | 100 | ||
| 評価期間における最初の事業年度初日における株価 | ||||||||
ⅲ.当社株式の時価
当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ⅳ. その他
PSU対象取締役等は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(2) 評価期間
n年10月から(n+3)年9月までの3年間
(3) 交付時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終事業年度終了後、当該最終事業年度に係る計算書類の内容が
会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
③ 株式の交付方法
PSU対象取締役等に対する当社株式の交付は、当該PSU対象取締役等に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎としてPSU対象取締役等に特に有利とならない額とします。
④ PSU対象取締役等が異動した場合の取扱い等について
(1) 評価期間中に当社の異動があった場合及び役位又は役割に変動があった場合
PSU対象取締役等が評価期間中に当社内の異動により別の役位又は役割に就任した場合、当該PSU対象取締役等については、異動前の基準交付株式数に以下の役位・役割調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。
| 役位・役割 調整比率 | = | 異動前の役位・役割に係る基準交付株式数×異動前の役位・役割に係る在任月数 | + | |||
| 異動後の役位・役割に係る基準交付株式数×異動後の役位・役割に係る在任月数 | ||||||
| 異動前の役位・役割に係る基準交付株式数×在任月数 | ||||||
(2) 評価期間中に取締役の地位を喪失した場合
PSU対象取締役等が評価期間中に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該PSU対象取締役等については、交付時期における交付株式数を以下のとおり調整します。
ア.PSU対象取締役等が評価期間の始期から(n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合((n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く)
:交付株式数を0とする。(株式を交付しない。)
イ.PSU対象取締役等が(n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結の時から(n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合((n+1)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、(n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く)
:上記算定式により算定された株式数に3分の1を乗じた数を交付株式数とする。
ウ.PSU対象取締役等が(n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結の時から(n+3)年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない専務執行役員のいずれの地位も喪失した場合((n+2)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を含み、(n+3)年6月期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了又は辞任により退任した場合を除く)
:上記算定式により算定された株式数に3分の2を乗じた数を交付株式数とする。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、PSU対象取締役等は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)上記②(1)に従いⅰ基準交付株式数にⅱ業績目標達成度を乗じ、(b)上記(2)に基づく調整を付し得た株式数に、(c)当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭の支給を受けることができます。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記②(1)アの金銭報酬債権の上限額の範囲内で行われるものとします。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日におい
て、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限
る。):会社分割の効力発生日
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:株式交換又は株式移転の効力発生日
(エ) 株式の併合(当該株式の併合によりPSU対象取締役等に関する基準交付株式数が1株に満たない端
数のみとなる場合に限る。):株式の併合の効力発生日
(オ) 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取
得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(カ) 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味す
る。):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(4) 端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
c.譲渡制限付株式報酬制度
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)並びに監査等委員である取締役(以下「RS対象取締役」という。)を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付します。原則として、基本報酬及び業績連動型株式報酬とは別枠で設定し、各年の定時株主総会後に、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき交付しております。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与としなければならないものとしております。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
報酬総額の上限を年額6千万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年12,000株以内といたします。
②監査等委員である取締役
報酬総額の上限を年額1千5百万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年3,000株以内といたします。
譲渡制限付株式報酬は原則として毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定めます。RS対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得します。
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に関しては、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期(以下「第1期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。さらに、譲渡制限付株式の払込期日から第1期の次の期(以下「第2期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、譲渡制限付株式の払込期日から第2期の次の期(以下「第3期」という。)に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。(※第3期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。)
また、監査等委員である取締役に関しては、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、満了日前に対象取締役が正当な理由により当該地位を喪失した場合は当該喪失の直後の時点)をもって譲渡制限を解除します。
d.その他の非金銭報酬等
ストックオプションその他の非金銭報酬を追加交付する場合は、取締役会において改めて報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取り決めるものとしております。
e.取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計しております。
監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計しております。
3) 役員報酬等の決定方法
当社における個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の個別の報酬については、取締役会で個別の金額を開示した上で決議するものとし、取締役会に付議する当該議案については、事前に社外取締役に相談のうえ上程しております。
監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4) 個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していること並びに監査等委員会及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 金銭報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 業績連動型株式 | 譲渡制限付株式 | |||||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 70,888 | 49,560 | 6,960 | 14,368 | 3 | ||
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | ||
| 社外役員 | 29,229 | 22,200 | - | 7,029 | 4 | ||
(注)1.非金銭報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
2.業績連動報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して業績連動型株式報酬を支給しております。本報酬は業績指標に係る評価期間を3年間、それぞれ2021年10月から2024年9月、2022年10月から2025年9月としておりますので、当事業年度における業績指標の実績はありません。上表中の「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社における個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。