半期報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
1.株式併合
当社は、2024年11月14日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2024年12月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年12月17日から2025年1月6日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年1月7日をもって上場廃止となる予定です。
(1)株式併合を行う目的及び理由
2024年8月14日付で当社が公表した「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、今般、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所のグロース市場(以下「東京証券取引所グロース市場」といいます。)に上場している当社株式の全て(ただし、本新株予約権(注1)の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式(注2)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
2015年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回ストック・オプション(株式会社JTOWER―B1号(第3回)新株予約権)(行使期間は2017年11月26日から2025年11月25日まで)
2017年5月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回ストック・オプション(株式会社JTOWER―C2号(第1回)新株予約権)(行使期間は2019年5月27日から2027年5月26日まで)
2018年5月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回ストック・オプション(株式会社JTOWER―E2号(第1回)新株予約権)(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年5月31日から2028年5月30日まで)
2019年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回ストック・オプション(株式会社JTOWER―E2号(第3回)新株予約権)(行使期間は2021年6月27日から2029年6月26日まで)
2019年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回ストック・オプション(株式会社JTOWER―E3号(第1回)新株予約権)(行使期間は2021年8月22日から2029年8月21日まで)
(注2)「本不応募合意株式」とは、当社の代表取締役社長である田中敦史の資産管理会社である株式会社カルティブ(以下「カルティブ」といいます。)が所有する当社株式の全て(4,677,500株。所有割合(注3):18.18%)をいいます。
(注3)「所有割合」とは、(i)当社が2024年8月14日に公表した「2025年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(25,702,018株)に、(ii)2024年6月30日以降2024年7月25日までに行使された新株予約権の合計である150個(第12回新株予約権150個)の目的となる当社株式(600株)及び(iii)2024年7月25日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である7,476個の目的となる当社株式の数(30,300株)を加算した株式数(25,732,918株)から、(iv)2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(276株)を控除した株式数(25,732,642株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。なお、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として拠出している株式数(14,700株)は、自己株式数に含まれておりません。以下同じとします。
そして、2024年10月11日付で当社が公表した「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2024年8月15日から2024年10月10日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月18日をもって、当社株式19,459,712株(所有割合:75.62%)を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしました方針に従い、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びカルティブのみとし、当社株式を非公開化するために、下記「(2)株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式2,338,750株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(2)株式併合の要旨
Ⅰ 株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日	2024年10月15日(火)
② 臨時株主総会基準日	2024年10月30日(水)
③ 取締役会決議日	2024年11月14日(木)
④ 臨時株主総会開催日	2024年12月17日(火)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2024年12月17日(火)(予定)
⑥ 当社株式の売買最終日	2025年1月6日(月)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2025年1月7日(火)(予定)
⑧ 株式併合の効力発生日	2025年1月9日(木)(予定)

Ⅱ 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、2,338,750株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
25,730,351株
④ 効力発生前における発行済株式総数
25,730,362株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
11株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
44株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1)株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びカルティブ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びカルティブのみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、並びに当社株式が2025年1月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年1月8日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前中間連結会計期間の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△)	12,404,468.88円	△37,064,463.01円

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、株式併合時点で希薄化効果を有している潜在株式が存在
しないため、記載しておりません。
2.自己株式の消却
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2024年12月17日開催予定の当社臨時株主総会において、2024年11月14日付当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の2025年1月9日を効力発生日とする株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
(1)消却する株式の種類
当社普通株式
(2)消却する株式の数
556株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.002%)
(注)小数点以下第四位を四捨五入しております。
(3)消却予定日
2025年1月8日