有価証券報告書-第39期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.サンノー株式会社の取得
(1)企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:サンノー株式会社
事業の内容 :業務用酒類販売、酒類一般小売
ロ.企業結合を行った主な理由
サンノー株式会社は、お酒を通じ「豊かさの追求」をテーマに、福岡県福岡市を中心に業務用の酒類販売、また繁華街型業務用酒類小売の「リカーズABC」を運営しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、サンノー株式会社の子会社化につきましては、九州地方への展開の足掛かりとし、国内事業の更なる拡大につなげていくことが可能であると考えております。
ハ.企業結合日
2020年5月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
サンノー株式会社
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年5月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、被取得企業の業績の期間は2020年6月1日から2021年2月28日までであります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 640百万円
取得原価 640百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
415百万円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 341百万円
固定資産 34百万円
資産合計 375百万円
流動負債 144百万円
固定負債 6百万円
負債合計 150百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 206百万円
経常損失(△) △104百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △94百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社ダンガミの取得
(1)企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ダンガミ
事業の内容 :業務用酒類販売、酒類一般小売
ロ.企業結合を行った主な理由
株式会社ダンガミは、福岡県・長崎県を中心とした業務用酒販店であり、また小売直営店舗としても福岡市内を中心に「酒のガリバー」等を10店舗展開しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、株式会社ダンガミの子会社化につきましては、福岡市、北九州市、またその他九州地方へのさらなる展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。
ハ.企業結合日
2020年12月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
株式会社ダンガミ
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年11月30日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、被取得企業の業績の期間は2020年12月1日から2021年1月31日までであります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,110百万円
取得原価 2,110百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
1,074百万円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,195百万円
固定資産 266百万円
資産合計 2,462百万円
流動負債 861百万円
固定負債 564百万円
負債合計 1,426百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,071百万円
経常損失(△) △358百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △283百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.明和物産株式会社の取得
(1)企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:明和物産株式会社
事業の内容 :乳製品を中心とした宅配・販売事業
ロ.企業結合を行った主な理由
明和物産株式会社は、株式会社明治の特約代理店として、主に明治乳製品の配達を行っており、東京都の城西・城南地区、また都下、千葉、神奈川といった首都圏の一部を商圏とし、「幸せと健康をお届けする」というスローガンのもと、健康につながる牛乳・乳製品のほか、サラダやお惣菜など食卓を楽しくする様々な食材、生活を豊かにする雑貨や衣類まで、体と心の健康増進を目指した商品を、拠点8店舗から定期配送でお届けをすることで、首都圏における同事業では幅広い販路と、高い認知度を有しています。
この度、明和物産株式会社の子会社化につきましては、コロナ禍における家庭内消費の拡大を背景に、両社における相互送客での相乗効果も高く、また物流面での配送効率化や、さらには酒類・飲料以外の食品、生活用品などの取り扱い品目を拡大することで、当社グループが「配達プラットフォーム企業」への業態進化を図る展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。
ハ.企業結合日
2021年2月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
明和物産株式会社
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200百万円
取得原価 200百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
35百万円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 231百万円
固定資産 42百万円
資産合計 273百万円
流動負債 108百万円
固定負債 -百万円
負債合計 108百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 974百万円
経常利益 25百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 15百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.サンノー株式会社の取得
(1)企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:サンノー株式会社
事業の内容 :業務用酒類販売、酒類一般小売
ロ.企業結合を行った主な理由
サンノー株式会社は、お酒を通じ「豊かさの追求」をテーマに、福岡県福岡市を中心に業務用の酒類販売、また繁華街型業務用酒類小売の「リカーズABC」を運営しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、サンノー株式会社の子会社化につきましては、九州地方への展開の足掛かりとし、国内事業の更なる拡大につなげていくことが可能であると考えております。
ハ.企業結合日
2020年5月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
サンノー株式会社
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年5月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、被取得企業の業績の期間は2020年6月1日から2021年2月28日までであります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 640百万円
取得原価 640百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
415百万円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 341百万円
固定資産 34百万円
資産合計 375百万円
流動負債 144百万円
固定負債 6百万円
負債合計 150百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 206百万円
経常損失(△) △104百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △94百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社ダンガミの取得
(1)企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ダンガミ
事業の内容 :業務用酒類販売、酒類一般小売
ロ.企業結合を行った主な理由
株式会社ダンガミは、福岡県・長崎県を中心とした業務用酒販店であり、また小売直営店舗としても福岡市内を中心に「酒のガリバー」等を10店舗展開しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、株式会社ダンガミの子会社化につきましては、福岡市、北九州市、またその他九州地方へのさらなる展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。
ハ.企業結合日
2020年12月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
株式会社ダンガミ
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年11月30日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、被取得企業の業績の期間は2020年12月1日から2021年1月31日までであります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,110百万円
取得原価 2,110百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
1,074百万円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,195百万円
固定資産 266百万円
資産合計 2,462百万円
流動負債 861百万円
固定負債 564百万円
負債合計 1,426百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,071百万円
経常損失(△) △358百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △283百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.明和物産株式会社の取得
(1)企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:明和物産株式会社
事業の内容 :乳製品を中心とした宅配・販売事業
ロ.企業結合を行った主な理由
明和物産株式会社は、株式会社明治の特約代理店として、主に明治乳製品の配達を行っており、東京都の城西・城南地区、また都下、千葉、神奈川といった首都圏の一部を商圏とし、「幸せと健康をお届けする」というスローガンのもと、健康につながる牛乳・乳製品のほか、サラダやお惣菜など食卓を楽しくする様々な食材、生活を豊かにする雑貨や衣類まで、体と心の健康増進を目指した商品を、拠点8店舗から定期配送でお届けをすることで、首都圏における同事業では幅広い販路と、高い認知度を有しています。
この度、明和物産株式会社の子会社化につきましては、コロナ禍における家庭内消費の拡大を背景に、両社における相互送客での相乗効果も高く、また物流面での配送効率化や、さらには酒類・飲料以外の食品、生活用品などの取り扱い品目を拡大することで、当社グループが「配達プラットフォーム企業」への業態進化を図る展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。
ハ.企業結合日
2021年2月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
明和物産株式会社
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200百万円
取得原価 200百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
35百万円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 231百万円
固定資産 42百万円
資産合計 273百万円
流動負債 108百万円
固定負債 -百万円
負債合計 108百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 974百万円
経常利益 25百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 15百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。