有価証券報告書-第38期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2020年4月6日開催の取締役会において、サンノー株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年5月1日付で全株式を取得しました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」を参照下さい。
2.新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、2020年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、下記のとおり、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「株式会社カクヤスグループ」に変更するとともに、定款の事業目的を戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離したグループ戦略管理体制に相応しい内容にすることを決議し、2020年6月26日開催の株主総会において承認されました。
(1) 会社分割による持株会社体制への移行目的
当社は「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。上場時に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用した「配達プラットフォーム企業」への進化、ならびに「カクヤスモデル」の地方主要都市への展開を標榜し、2020年5月1日には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一歩を踏み出しました。
しかし、国内酒類市場が減少トレンドとなっていることに加え、「新型コロナウイルス感染症」の拡大により、酒類市場も大きな転機を迎え、経営環境の変化は加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が永続的な成長を実現していくためには、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離し、事業会社においては、お客様のご期待に応えるべく、責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営を図り、持株会社においては、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでまいります。あわせて、成長領域への大胆な資源配分を可能にする体制に移行することで、業務・資本提携やM&A等も活用して事業領域の拡大を加速してまいります。
(2) 持株会社体制への移行の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこれらの関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社カクヤス」に承継させます。
(3) 分割する事業の内容
酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
(4) 分割期日(効力発生日)
2020年10月1日(予定)
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日公表分)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日公表分)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であり、損益への影響はない見込みです。
(6) 当事業年度の損益計算書に計上されている分離する事業に係る売上高の概算額
売上高 108,401百万円
3.連結子会社の吸収合併
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日として当社の連結子会社である株式会社KYマネジメントを吸収合併することを決議いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社KYマネジメント
事業の内容 不動産管理
② 企業結合日
2020年7月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社KYマネジメントは解散します。
※本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社KYマネジメントにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなくおこなうものです。
④ 企業結合に係る割当ての内容
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
経営資源の共有・経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
1.取得による企業結合
当社は、2020年4月6日開催の取締役会において、サンノー株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年5月1日付で全株式を取得しました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」を参照下さい。
2.新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、2020年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、下記のとおり、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「株式会社カクヤスグループ」に変更するとともに、定款の事業目的を戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離したグループ戦略管理体制に相応しい内容にすることを決議し、2020年6月26日開催の株主総会において承認されました。
(1) 会社分割による持株会社体制への移行目的
当社は「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。上場時に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用した「配達プラットフォーム企業」への進化、ならびに「カクヤスモデル」の地方主要都市への展開を標榜し、2020年5月1日には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一歩を踏み出しました。
しかし、国内酒類市場が減少トレンドとなっていることに加え、「新型コロナウイルス感染症」の拡大により、酒類市場も大きな転機を迎え、経営環境の変化は加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が永続的な成長を実現していくためには、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離し、事業会社においては、お客様のご期待に応えるべく、責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営を図り、持株会社においては、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでまいります。あわせて、成長領域への大胆な資源配分を可能にする体制に移行することで、業務・資本提携やM&A等も活用して事業領域の拡大を加速してまいります。
(2) 持株会社体制への移行の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこれらの関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社カクヤス」に承継させます。
(3) 分割する事業の内容
酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
(4) 分割期日(効力発生日)
2020年10月1日(予定)
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日公表分)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日公表分)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であり、損益への影響はない見込みです。
(6) 当事業年度の損益計算書に計上されている分離する事業に係る売上高の概算額
売上高 108,401百万円
3.連結子会社の吸収合併
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日として当社の連結子会社である株式会社KYマネジメントを吸収合併することを決議いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社KYマネジメント
事業の内容 不動産管理
② 企業結合日
2020年7月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社KYマネジメントは解散します。
※本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社KYマネジメントにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなくおこなうものです。
④ 企業結合に係る割当ての内容
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
経営資源の共有・経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。