有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会及び取締役
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役4名と社外監査役3名の計7名で構成されております。月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。当事業年度において、当社は取締役会を合計14回開催しており、取締役の出席率は、1名は92.9%、残りの取締役は100%出席しております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は現時点では50.0%のところ、2023年8月1日付の取締役3名の就任を踏まえ当該時点での取締役総数に占める社外取締役の割合が28.5%となるため、経営監視機能維持の観点から、今後対応策を検討してまいります。
b.監査役会
当社の監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であり、定例及び随時に開催しております。各監査役は、取締役会への出席のほか様々な社内会議への陪席も行っています。また、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。
さらに、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取など取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
c.グループコンプライアンス委員会
グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況や社内の公益通報の確認及び違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。
d.グループリスク管理委員会
グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。
e.グループ関連当事者取引諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ関連当事者取引諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心として構成され、社外取締役を委員長とするグループ関連当事者取引諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低1年に一度、直近の取引実態を踏まえての、事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。
f.グループ指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ指名・報酬諮問委員会規程に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。
g.グループサステナビリティ委員会
グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、その内容を取締役会に定期的に報告する形を取っております。
グループサステナビリティ委員会は、配下のワーキンググループであるマテリアリティ毎の各分科会から取組みについての報告を受け、テーマ毎の目標の承認と必要な助言等を行ってまいります。また、サステナビリティに関するリスクと機会の分析を行い、リスク状況を網羅的に把握し、対応策のモニタリングを継続的に実施してまいります。影響度の高いリスク項目については、当社グループのリスク管理委員会にも共有し、当社グループ全体のリスク管理体制の中で管理してまいります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関としてグループ関連当事者取引諮問委員会を設置しております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとします。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。
当社の取締役会及び監査役会等は、以下のメンバーで構成されます。
(◎は議長、委員長を表す。)
※桐原公一、篠崎淳一郎、笹川宏樹の3名は、2023年8月1日付で取締役に就任予定です。
※グループサステナビリティ委員会は、グループ各社の社長、副社長もメンバーとして参加しております。
※社外取締役及び社外監査役はオブザーバーとして出席しております。
※コーポレート・ガバナンス体制の概要図
③企業統治に関するその他の事項
その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定めます。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、取締役が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守(以下「コンプライアンス」という。)した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。
監査役は取締役の行動が法令定款に違反しないことを監視します。
取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。
当社は、社外取締役を選任し、第三者的立場から経営への監督を受け、また、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。また、取締役会への助言及び提言体制として、社外取締役、社外監査役及び取締役等によるグループ関連当事者取引諮問委員会、並びに社外取締役等によるグループ指名・報酬諮問委員会等を設置しております。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年以上は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。
取締役、監査役、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
当社のリスク管理は、有事に向けてはグループリスク管理規程を定めて危機管理を行っております。また、短期・中長期のリスクに関しても、重要なものは経営課題として、その対応状況をグループリスク管理委員会にて確認し、取締役会に提言いたします。
グループ内部監査室は、会社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
・当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。
・グループ内部監査室は、当社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。
(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社のコンプライアンスの管理は、グループ経営管理部の法務担当を中心として、法令の洗い出しや、順法の運営体制を整備しております。
・グループ内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況の点検を行います。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、重要報告及び内部公益通報制度があります。
(当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
ⅰ.子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社が定めるグループ会社管理規程に従い、子会社の取締役は営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社取締役会に対して定期的に報告を行います。
・子会社の取締役及び業務を執行する社員は、法令違反その他職務執行上の重要な事項を発見した場合には、速やかにグループ経営管理部に報告するものとします。
ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理は、グループリスク管理規程に定めるとおり、リスク管理にかかわる組織としてグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。なお、グループ内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社において取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。
・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
・子会社において必要な場合には、執行役員制度を導入し、取締役会がこれを監督します。執行と監督の分離により効率的な執行を行います。
・当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。
・グループ内部監査室は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループのコンプライアンス体制の管理は、カクヤスグループコンプライアンス委員会規程に定めるとおり、コンプライアンス管理にかかわる組織として、グループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は、グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況や社内の公益通報の確認及び違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。
・グループ内部監査室は、子会社のコンプライアンス遵守の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
・当社は、子会社の役職員が当社のグループ経営管理部又は外部の専門家等に対して直接通報を行うことができる当社の内部公益通報窓口を整備します。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。
(監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。
(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制)
ⅰ.取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
ⅱ.子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について直接又は子会社統括部署であるグループ経営管理部を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
(前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
(当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
内部公益通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
(反社会的勢力を排除するための体制)
反社会的勢力との関係を根絶するため、反社会的勢力対応規程に従い、主管部署たるグループ経営管理部が反社会的勢力排除に関するマニュアルの策定及び反社会的勢力に係わる対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。
④その他
イ.取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨を定款に定めております。
ハ.取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)
ⅰ. 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金10百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
大島孝之及び村田恒子は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金16百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
また、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金5百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
中谷登は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金20百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
山田裕士及び筆野力は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金12百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ⅱ. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象としないこととしております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会及び取締役
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役4名と社外監査役3名の計7名で構成されております。月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。当事業年度において、当社は取締役会を合計14回開催しており、取締役の出席率は、1名は92.9%、残りの取締役は100%出席しております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は現時点では50.0%のところ、2023年8月1日付の取締役3名の就任を踏まえ当該時点での取締役総数に占める社外取締役の割合が28.5%となるため、経営監視機能維持の観点から、今後対応策を検討してまいります。
b.監査役会
当社の監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であり、定例及び随時に開催しております。各監査役は、取締役会への出席のほか様々な社内会議への陪席も行っています。また、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。
さらに、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取など取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
c.グループコンプライアンス委員会
グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況や社内の公益通報の確認及び違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。
d.グループリスク管理委員会
グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。
e.グループ関連当事者取引諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ関連当事者取引諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心として構成され、社外取締役を委員長とするグループ関連当事者取引諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低1年に一度、直近の取引実態を踏まえての、事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。
f.グループ指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ指名・報酬諮問委員会規程に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。
g.グループサステナビリティ委員会
グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、その内容を取締役会に定期的に報告する形を取っております。
グループサステナビリティ委員会は、配下のワーキンググループであるマテリアリティ毎の各分科会から取組みについての報告を受け、テーマ毎の目標の承認と必要な助言等を行ってまいります。また、サステナビリティに関するリスクと機会の分析を行い、リスク状況を網羅的に把握し、対応策のモニタリングを継続的に実施してまいります。影響度の高いリスク項目については、当社グループのリスク管理委員会にも共有し、当社グループ全体のリスク管理体制の中で管理してまいります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関としてグループ関連当事者取引諮問委員会を設置しております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとします。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。
当社の取締役会及び監査役会等は、以下のメンバーで構成されます。
(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 関連当事者取引諮問委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | サステナ ビリティ 委員会 |
| 代表取締役会長 | 佐藤順一 | ○ | - | ○ | - | ◎ | ○ |
| 代表取締役社長 | 前垣内洋行 | ◎ | - | ◎ | - | - | ◎ |
| 取締役 | 桐原公一 | ○ | - | ○ | - | - | ○ |
| 取締役 | 篠崎淳一郎 | ○ | - | ○ | ○ | - | ○ |
| 取締役 | 笹川宏樹 | ○ | - | ○ | - | - | ○ |
| 社外取締役 | 大島孝之 | ○ | - | ※○ | ○ | ○ | ※○ |
| 社外取締役 | 村田恒子 | ○ | - | ※○ | ◎ | ○ | ※○ |
| 社外監査役 | 中谷登 | ○ | ◎ | ※○ | ○ | - | - |
| 社外監査役 | 山田裕士 | ○ | ○ | ※○ | ○ | - | - |
| 社外監査役 | 筆野力 | ○ | ○ | ※○ | ○ | - | - |
| グループ内部監査室長 | 鈴木雅之 | - | - | ○ | - | - | - |
※桐原公一、篠崎淳一郎、笹川宏樹の3名は、2023年8月1日付で取締役に就任予定です。
※グループサステナビリティ委員会は、グループ各社の社長、副社長もメンバーとして参加しております。
※社外取締役及び社外監査役はオブザーバーとして出席しております。
※コーポレート・ガバナンス体制の概要図③企業統治に関するその他の事項
その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定めます。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、取締役が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守(以下「コンプライアンス」という。)した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。
監査役は取締役の行動が法令定款に違反しないことを監視します。
取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。
当社は、社外取締役を選任し、第三者的立場から経営への監督を受け、また、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。また、取締役会への助言及び提言体制として、社外取締役、社外監査役及び取締役等によるグループ関連当事者取引諮問委員会、並びに社外取締役等によるグループ指名・報酬諮問委員会等を設置しております。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年以上は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。
取締役、監査役、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
当社のリスク管理は、有事に向けてはグループリスク管理規程を定めて危機管理を行っております。また、短期・中長期のリスクに関しても、重要なものは経営課題として、その対応状況をグループリスク管理委員会にて確認し、取締役会に提言いたします。
グループ内部監査室は、会社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
・当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。
・グループ内部監査室は、当社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。
(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社のコンプライアンスの管理は、グループ経営管理部の法務担当を中心として、法令の洗い出しや、順法の運営体制を整備しております。
・グループ内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況の点検を行います。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、重要報告及び内部公益通報制度があります。
(当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
ⅰ.子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社が定めるグループ会社管理規程に従い、子会社の取締役は営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社取締役会に対して定期的に報告を行います。
・子会社の取締役及び業務を執行する社員は、法令違反その他職務執行上の重要な事項を発見した場合には、速やかにグループ経営管理部に報告するものとします。
ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理は、グループリスク管理規程に定めるとおり、リスク管理にかかわる組織としてグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。なお、グループ内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社において取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。
・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
・子会社において必要な場合には、執行役員制度を導入し、取締役会がこれを監督します。執行と監督の分離により効率的な執行を行います。
・当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。
・グループ内部監査室は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループのコンプライアンス体制の管理は、カクヤスグループコンプライアンス委員会規程に定めるとおり、コンプライアンス管理にかかわる組織として、グループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は、グループ横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況や社内の公益通報の確認及び違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。
・グループ内部監査室は、子会社のコンプライアンス遵守の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
・当社は、子会社の役職員が当社のグループ経営管理部又は外部の専門家等に対して直接通報を行うことができる当社の内部公益通報窓口を整備します。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。
(監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。
(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制)
ⅰ.取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
ⅱ.子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について直接又は子会社統括部署であるグループ経営管理部を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
(前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
(当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
内部公益通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
(反社会的勢力を排除するための体制)
反社会的勢力との関係を根絶するため、反社会的勢力対応規程に従い、主管部署たるグループ経営管理部が反社会的勢力排除に関するマニュアルの策定及び反社会的勢力に係わる対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。
④その他
イ.取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨を定款に定めております。
ハ.取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)
ⅰ. 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金10百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
大島孝之及び村田恒子は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金16百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
また、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金5百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
中谷登は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金20百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
山田裕士及び筆野力は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金12百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ⅱ. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象としないこととしております。