(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主様をはじめ、お客様、お取引様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会及び取締役
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名と社外監査役3名の計12名で構成されております。月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は44.4%であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しており、今後もその水準を保つ方針であります。
b.監査役会
監査役会は、社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であり、定例及び随時に開催しております。各監査役は、取締役会への出席のほか様々な社内会議への陪席も行っております。また、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決済書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取など取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
c.グループコンプライアンス委員会
グループコンプライアンス委員会は、社長を委員長とし組織横断的に構成され、原則として3ヵ月に1回開催し、公益通報窓口またはコンプライアンス担当役員を通じた違反事例についての共有、コンプライアンス違反事例についての再発防止策の施策提言、コーポレートルールの策定、反社会的勢力等の取引排除の監督その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して会社の組織運営への提言を行っております。
d.グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は、会社の事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直しを行い、各部署に適切に対応させ、組織横断的な危機管理はグループ総務部がこれを行うことにより、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。
また、有事においては社長を委員長とする本委員会が統括して危機管理を行っております。
e.グループ関連当事者取引諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ関連当事者取引諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心と
して構成され、社外取締役を委員長とするグループ関連当事者取引諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事
者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低1年に
一度、直近の取引実態を踏まえての、事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会にお
いて報告しております。
f.グループ指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ指名・報酬諮問委員会規程に基づき、独立社外取締役を主要
な構成員として、代表取締役社長を委員長とするグループ指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役等の指名及
び報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報
酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガ
バナンス機能の更なる充実を図ります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関であるグループ関連当事者取引諮問委員会を設置しております。また、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとします。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。
当社の取締役会及び監査役会等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループコンプライアンス委員会	グループリスク管理委員会	グループ関連当事者取引諮問委員会	グループ指名・報酬諮問委員会
代表取締役社長	佐藤順一	◎	-	◎	◎	-	◎
代表取締役副社長	田島安希彦	○	-	○	○	○	-
取締役	前垣内洋行	○	-	-	○	-	-
取締役	篠崎淳一郎	○	-	-	○	-	-
取締役	桐原公一	○	-	○	○	-	-
社外取締役	池田勝彦	○	-	-	-	◎	○
社外取締役	辻谷公夫	○	-	-	-	○	○
社外取締役	大島孝之	○	-	-	-	-	-
社外取締役	村田恒子	○	-	-	-	-	-
社外監査役	中谷登	○	◎	※○	※○	○	-
社外監査役	山田裕士	○	○	-	-	○	-
社外監査役	筆野力	○	○	-	-	○	-
グループ法務部長	本澤康宏	-	-	○	○	-	-
グループ経営戦略部長	秋山敏文	-	-	-	○	-	-
グループ内部監査室長	鈴木雅之	-	-	※○	※○	-	-

※社外監査役及び内部監査室長はオブザーバーとして出席しております。
※コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③企業統治に関するその他の事項
その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定し、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くため、全ての役職員が共有し、お客様、お取引様、地域社会等に関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針としております。
当社は、この基本方針を実現するために、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムを構築し、実効性のある運用を行うものとします。
(取締役の職務の執行にかかる情報(取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含
む)の保存及び管理に関する体制)
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。
・取締役、監査役、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社のリスク管理は、カクヤスグループリスク管理規程に定めるとおり、平時においては、各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理はグループ総務部がこれを行い、有事においては、社長を本部長とする「グループリスク管理委員会」が統括して危機管理を行います。
・グループ内部監査室は、各部門ごと及び全社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時に開催します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、取締役が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守(以下「コンプライアンス」という)した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。
監査役は取締役の行動が法令定款に違反しないことを監視します。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。
当社は、社外取締役を選任し、第三者的立場から経営への監督を受け、また、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。また、取締役会への助言及び提言体制として、社外取締役、社外監査役及び取締役等によるグループ関連当事者取引諮問委員会、並びに社外取締役及び取締役等によるグループ指名報酬諮問委員会等を設置しております。
(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・コンプライアンス体制の基礎として、カクヤスグループコンプライアンス委員会規程を定めます。グループコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進します。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとします。
・グループ内部監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括責任者として、グループ法務部を置きま
す。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、重要報告及び内部公益通報制度があります。
(当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
ⅰ.子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社を担当する役員または部署を明確にし、必要に応じて適正な管理を行います。
・当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に対して定期的に報告を行います。取締役は、当社または子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。
ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理は、当社のカクヤスグループリスク管理規程に準拠し、グループリスク管理委員会は子会社のモニタリングを行います。なお、グループ内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社を担当する部署の責任者及び子会社の社長が出席する会議を必要に応じて適宜臨時に開催します。
・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ内部監査室は、子会社のコンプライアンス遵守の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
・当社は、子会社の役職員が当社のグループ法務部または外部の弁護士等に対して直接通報を行うことができる当社の内部公益通報窓口を整備します。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)
監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。
(監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。
(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制)
・当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務または業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
・子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務または業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について子会社統括部署を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
内部公益通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
(当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
(当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項)
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
(反社会的勢力を排除するための体制)
反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たるグループ総務部が「反社会的勢力対応マニュアル」の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。
④その他
イ.取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨を定款に定めております。
ハ.取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)
ⅰ. 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金1千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
池田勝彦、辻谷公夫、大島孝之及び村田恒子は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金16百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重 大な過失がないときに限るものとする。
また、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金5百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
中谷登は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は20百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重 大な過失がないときに限るものとする。
山田裕士及び筆野力は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の 規定によりその最低責任限度額又は12百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ⅱ. 当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第
430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。当社は、取締役、監査役及び子会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支支払限度額10億円の役員等賠償責任保険契約を損害保険ジャパン株式会社と締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認および社外取締役の同意を踏まえ、会社負担としております。