有価証券報告書-第3期(2022/01/01-2022/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針
a.役員報酬等の区分
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。)の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与)と長期業績連動報酬(長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬)としております。
その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。
なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。
(ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
<考慮要素>基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。
(ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与)
<考慮要素>役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
(ⅲ)長期業績連動報酬(長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬)
<考慮要素>以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。
ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
<算定方法>毎年3月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額(長期業績連動報酬対象取締役及び一定条件を満たした当社子会社(以下「対象子会社」という。)の代表取締役(以下総称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。)が、本株式報酬制度のために設定された信託から交付等を受けることができる当社株式等(c.に定義される。以下同じ。)の数を算定する基礎となる金額)に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率(※1)を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定します。
<交付等を行う当社株式等の算定式>(各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額-換価処分金相当額 (※2))÷基準株価(※3)
※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出されます。なお、当会社の取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出します。
※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月1日(同日が営業日でない場合には翌営業日)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値で除して算出される値の50%(単元未満株式は切り捨て)に相当する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金
※3 12月末日(同日が営業日でない場合には直前の営業日)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値
<付与条件>長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の翌年1月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から3年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間(譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間)が設定されます。さらに、当社の取締役会において、当社の取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給・不支給が決定されます。
ア)信託期間中の毎年12月31日に当社と委任契約を締結している取締役であること(信託期間中に新たに取締役となった者を含む。)
イ)在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ウ)取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
b.固定報酬・短期業績連動報酬
固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
このうち、固定報酬については、a.(ⅰ)の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
また、短期業績連動報酬については、a.(ⅱ)の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年1月(ほか、取締役会で決議された場合)に支給することといたします。
c.長期業績連動報酬
長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行うものとします。
長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
長期業績連動報酬は、a.(ⅲ)の考慮要素を考慮し、a.(ⅲ)の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年1月に交付等することといたします。
d.役員報酬の決定プロセス
役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
Ⅰ 取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。
Ⅱ 外部専門家(大手コンサルティングファーム)は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。
ⅰ:近時の取締役報酬トレンド
ⅱ:当社取締役報酬ポリシーについての講評
ⅲ:当社取締役報酬決定プロセスについての講評
ⅳ:過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
v:当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
Ⅲ CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。
Ⅳ CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。
Ⅴ 代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の限度額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年額10億円以内(うち社外取締役年額1億円以内)と決議しています。
2.監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年額1億円以内と決議しています。
3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等が交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年額1.4億円以内と決議しています。
4.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額のうち、提出会社の報酬等は208,446千円であり、報酬等の種類別としては固定報酬133,950千円、短期業績連動報酬10,250千円、長期業績連動報酬64,246千円となっております。
5.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、子会社からの報酬等141,012千円及び使用人兼務取締役の使用人分給与44,277千円を含んでおります。
6.監査等委員である取締役の報酬等の総額には、2022年3月25日開催の第2期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名の報酬等を含んでおります。
7.株式報酬については、支給時の時価で記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:千円)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針
a.役員報酬等の区分
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。)の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与)と長期業績連動報酬(長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬)としております。
その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。
なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。
(ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
<考慮要素>基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。
(ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与)
<考慮要素>役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
(ⅲ)長期業績連動報酬(長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬)
<考慮要素>以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。
ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
<算定方法>毎年3月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額(長期業績連動報酬対象取締役及び一定条件を満たした当社子会社(以下「対象子会社」という。)の代表取締役(以下総称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。)が、本株式報酬制度のために設定された信託から交付等を受けることができる当社株式等(c.に定義される。以下同じ。)の数を算定する基礎となる金額)に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率(※1)を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定します。
<交付等を行う当社株式等の算定式>(各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額-換価処分金相当額 (※2))÷基準株価(※3)
※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出されます。なお、当会社の取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出します。
| 役位 | 役位ウェイト |
| 代表取締役 | 50 |
| 役付取締役 | 20 |
| 使用人兼務取締役 | 12 |
| その他の取締役 | 15 |
| 対象子会社の代表取締役 | 12 |
※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月1日(同日が営業日でない場合には翌営業日)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値で除して算出される値の50%(単元未満株式は切り捨て)に相当する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金
※3 12月末日(同日が営業日でない場合には直前の営業日)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値
<付与条件>長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の翌年1月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から3年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間(譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間)が設定されます。さらに、当社の取締役会において、当社の取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給・不支給が決定されます。
ア)信託期間中の毎年12月31日に当社と委任契約を締結している取締役であること(信託期間中に新たに取締役となった者を含む。)
イ)在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ウ)取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
b.固定報酬・短期業績連動報酬
固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
このうち、固定報酬については、a.(ⅰ)の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
また、短期業績連動報酬については、a.(ⅱ)の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年1月(ほか、取締役会で決議された場合)に支給することといたします。
c.長期業績連動報酬
長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行うものとします。
長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
長期業績連動報酬は、a.(ⅲ)の考慮要素を考慮し、a.(ⅲ)の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年1月に交付等することといたします。
d.役員報酬の決定プロセス
役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
Ⅰ 取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。
Ⅱ 外部専門家(大手コンサルティングファーム)は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。
ⅰ:近時の取締役報酬トレンド
ⅱ:当社取締役報酬ポリシーについての講評
ⅲ:当社取締役報酬決定プロセスについての講評
ⅳ:過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
v:当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
Ⅲ CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。
Ⅳ CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。
Ⅴ 代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 | ||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 長期業績 連動報酬 (株式報酬) | |||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 393,736 | 293,400 | 36,090 | 64,246 | 6名 |
| 社外役員 | 42,900 | 42,900 | ― | ― | 5名 |
(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の限度額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年額10億円以内(うち社外取締役年額1億円以内)と決議しています。
2.監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年額1億円以内と決議しています。
3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等が交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年額1.4億円以内と決議しています。
4.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額のうち、提出会社の報酬等は208,446千円であり、報酬等の種類別としては固定報酬133,950千円、短期業績連動報酬10,250千円、長期業績連動報酬64,246千円となっております。
5.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、子会社からの報酬等141,012千円及び使用人兼務取締役の使用人分給与44,277千円を含んでおります。
6.監査等委員である取締役の報酬等の総額には、2022年3月25日開催の第2期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名の報酬等を含んでおります。
7.株式報酬については、支給時の時価で記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:千円)
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | ||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 長期業績 連動報酬 (株式報酬) | ||||
| 田中 秀夫 | 183,272 | 取締役 | 提出会社 | 73,650 | 6,000 | 23,972 |
| 取締役 | 連結子会社 ㈱エー・ディー・ワークス | 73,650 | 6,000 | ― | ||
| 取締役 | 連結子会社 ㈱エー・ディー・パートナーズ | ― | ― | ― | ||
| 取締役 | 連結子会社 ㈱スミカワADD | ― | ― | ― | ||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。